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Glossaire des contrats

Les mots que les contrats utilisent, en langage clair, avec un exemple pour chacun.

Dernière mise à jour le 28 octobre 2026

Accord de confidentialité réciproque (NDA): Un accord de confidentialité (NDA) réciproque est un accord dans lequel les deux parties échangent des informations et s’engagent toutes deux à les garder privées.
Accord de confidentialité unilatéral (NDA): Un accord de confidentialité (NDA) unilatéral est un accord dans lequel une seule partie communique des informations et seule l’autre partie est tenue de les garder privées.
Accord de principe (heads of terms): Un accord de principe (heads of terms) est un court résumé commercial d’un accord que les parties comptent rédiger sous la forme d’un contrat complet. En Angleterre et au pays de Galles, il ne lie les parties que si elles le veulent. Il est souvent placé sous réserve de contrat (subject to contract), et il remplit la même fonction qu’une lettre d’intention sous un autre nom.
Acompte: Un acompte est une somme versée à l’avance, avant le gros du travail ou la facture finale.
Avenant: Un avenant est une modification écrite et courte d’un contrat existant, signée par les deux parties, de sorte que les conditions d’origine restent inchangées, hormis ce que l’avenant met à jour.
Cahier des charges (SOW): Un cahier des charges (SOW) est un document qui décrit le travail précis, les livrables, le calendrier et les honoraires d’un projet.
Cession: La cession est le transfert à un tiers des droits issus d’un contrat, comme le droit d’être payé. En Angleterre et au pays de Galles, une cession légale de créance doit être écrite, pure et simple, et notifiée, selon l’art. 136 de la Law of Property Act 1925. Les obligations ne passent pas par cession ; les transférer suppose une novation.
Cession de propriété intellectuelle: Une cession de propriété intellectuelle est un transfert de la propriété du travail, de sorte que le client en est propriétaire à la place de celui qui l’a réalisé.
Clause d’exclusivité (exclusivity clause): Une clause d’exclusivité interdit à une partie de travailler avec d’autres sur un marché déterminé, pendant une durée déterminée. En Angleterre et au pays de Galles, un engagement d’exclusivité dans la négociation (lock-out) doit avoir une durée fixe : l’arrêt Walford v Miles [1992] 2 AC 128 explique pourquoi un accord de négocier en exclusivité sans date de fin est sans effet.
Clause d’intégralité (entire agreement clause): Une clause d’intégralité (entire agreement clause) prévoit que le contrat signé constitue l’accord complet et remplace les e-mails, propositions, présentations et conversations antérieurs. En Angleterre et au pays de Galles, elle empêche ces échanges antérieurs de devenir des conditions supplémentaires. Elle ne donne pas, à elle seule, le droit d’induire en erreur : les actions pour fraude restent hors de son champ, et les clauses de non-reliance (non-reliance wording) sont examinées au regard du Misrepresentation Act 1967.
Clause de divisibilité (severability): Une clause de divisibilité (severability) prévoit que si une condition est illégale, nulle ou inapplicable, le reste du contrat demeure en vigueur. En Angleterre et au pays de Galles, le tribunal peut supprimer les mots litigieux si ce qui reste est une obligation exécutable que les parties ont convenue. C’est une clause standard (boilerplate), et le filet de sécurité d’une [clause de non-concurrence](/glossary/non-compete) trop large.
Clause de modification (variation clause): Une clause de modification (variation clause) dit comment le contrat signé peut être modifié. En Angleterre et au pays de Galles, si la clause exige que les modifications soient écrites et signées, une modification orale est sans effet : Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd [2018] UKSC 24. La forme commerciale habituelle est une mention interdisant les modifications orales.
Clause de non-concurrence: Une clause de non-concurrence est la promesse de ne pas faire un travail similaire pour un concurrent, ou sur un marché désigné, pendant une période après la mission.
Clause de non-sollicitation: Une clause de non-sollicitation est la promesse de ne pas débaucher le personnel, les clients ou les prospects de l’autre partie pendant une période après la mission.
Clause pénale (penalty clause): Une clause pénale (penalty clause) est une obligation secondaire qui oblige l’auteur d’un manquement à payer une somme, ou à subir un préjudice, manifestement disproportionnée par rapport à l’intérêt légitime de la partie lésée à l’exécution du contrat. En Angleterre et au pays de Galles, elle est inapplicable. Le critère est celui de l’arrêt Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67.
Clauses implicites (implied terms): Les clauses implicites (implied terms) sont des obligations que la loi lit dans un contrat même si les parties ne les ont pas écrites. En Angleterre et au pays de Galles, elles proviennent de la loi écrite (pour les services aux entreprises, le soin et la compétence raisonnables au titre de l’art. 13 du Supply of Goods and Services Act 1982) ou de la common law lorsqu’une clause est nécessaire à l’efficacité commerciale du contrat.
Clauses standard (boilerplate): Les clauses standard (boilerplate) sont les clauses habituelles de fin de contrat : clause d’intégralité, modification, divisibilité, notifications, exemplaires, cession, droits des tiers et droit applicable. Le terme anglais désigne un texte « tout fait ». Il ne signifie pas « sans importance ». Rock Advertising Ltd v MWB [2018] UKSC 24 et Cavendish Square v Makdessi [2015] UKSC 67 portent tous deux sur des clauses que l’on avait l’habitude de sauter.
Condition suspensive (condition precedent): Une condition suspensive (condition precedent) est un événement qui doit se produire avant qu’une obligation contractuelle prenne naissance. Tant qu’il ne s’est pas produit, cette obligation n’est pas encore due. En Angleterre et au pays de Galles, elle se distingue d’une « condition » (condition) au sens d’une clause essentielle dont la violation permet la résiliation.
Conditions de paiement: Les conditions de paiement disent combien est payé, à partir de quand court le délai, et ce qui se passe si une facture est en retard.
Confidentialité: La confidentialité est la promesse de garder privées les informations partagées et de ne les utiliser que dans le but convenu.
Contrat d’abonnement (retainer): Un retainer est un arrangement par lequel un client verse une somme régulière pour s’assurer un volume de temps défini ou un accès continu à un prestataire.
Contrat-cadre de prestations de services (MSA): Un contrat-cadre de prestations de services (MSA) fixe les conditions juridiques d’une relation durable, chaque projet étant ensuite convenu dans un cahier des charges (SOW) distinct.
Contrepartie: La contrepartie est l’autre partie au contrat : la personne ou l’entreprise avec laquelle vous concluez l’accord.
Contrepartie (consideration): La contrepartie (consideration) est ce que chaque partie donne ou promet en échange de la promesse de l’autre dans un contrat.
Déclaration inexacte (misrepresentation): Une déclaration inexacte est une affirmation de fait fausse qui a incité à conclure le contrat. En Angleterre et au pays de Galles, les recours sont la rescision et les dommages-intérêts. Selon l’art. 2(1) de la Misrepresentation Act 1967, les dommages-intérêts sont évalués comme si la déclaration était frauduleuse, sauf si son auteur prouve qu’il croyait raisonnablement qu’elle était vraie.
Deed (acte formel): Un deed est un document écrit formel qui répond à des règles de signature particulières, souvent utilisé lorsqu’une partie ne reçoit rien en échange.
Délai de rigueur (time is of the essence): La mention « time is of the essence » (délai de rigueur) fait d’une échéance une condition du contrat. En Angleterre et au pays de Galles, la partie qui manque cette échéance viole alors une condition : l’autre partie peut résilier et réclamer des dommages-intérêts, même si le retard est court.
Dommages-intérêts forfaitaires (liquidated damages): Les dommages-intérêts forfaitaires (liquidated damages) sont une somme que le contrat fixe à l’avance comme paiement si un manquement précis survient, comme un retard de livraison. En Angleterre et au pays de Galles, ils sont exécutoires lorsqu’ils protègent un intérêt légitime à l’exécution et ne sont pas manifestement disproportionnés par rapport à cet intérêt, selon Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67.
Droit moral (moral rights): Le droit moral regroupe les droits personnels de l’auteur sur une œuvre protégée par le droit d’auteur : être identifié comme auteur et ne pas voir l’œuvre soumise à un traitement dérogatoire. Au Royaume-Uni, ils figurent aux art. 77 à 80 du Copyright, Designs and Patents Act 1988. Ils ne peuvent pas être cédés. Ils peuvent faire l’objet d’une renonciation écrite, signée par la personne qui y renonce, selon l’art. 87.
Éléments préexistants: Les éléments préexistants sont les outils, bibliothèques ou travaux que le prestataire possédait déjà, concédés sous licence pour la mission plutôt que remis.
Exemplaire (counterpart): Un exemplaire (counterpart) est l’une des copies identiques d’un contrat, signées chacune par des parties différentes, qui forment ensemble un seul accord.
Force majeure: La force majeure est une clause qui suspend les obligations d’une partie lorsqu’un événement échappant au contrôle des deux parties empêche l’exécution du travail.
Garantie: Une garantie est la promesse que quelque chose est vrai, par exemple « ce travail est original » ou « nous avons le droit d’accorder cette licence ».
Garantie d’indemnisation: Une garantie d’indemnisation est la promesse de couvrir les pertes d’une autre partie résultant d’un événement ou d’une réclamation déterminés.
Impossibilité d’exécution (frustration): La frustration (impossibilité d’exécution) libère les parties d’un contrat lorsqu’un événement imprévu rend l’exécution impossible ou radicalement différente de ce qui avait été convenu. En Angleterre et au pays de Galles, le critère est celui de Davis Contractors Ltd v Fareham UDC [1956] AC 696. Taylor v Caldwell (1863) 3 B & S 826 en est l’illustration classique : une salle de concert a brûlé, la location n’a donc pas pu avoir lieu.
Indemnité d’annulation (« kill fee »): Une indemnité d’annulation (« kill fee ») est la somme due à un créateur ou à un prestataire lorsqu’un client annule un projet avant qu’il soit terminé.
Inexécution répudiatoire (repudiatory breach): Une inexécution répudiatoire est un manquement qui touche à la racine du contrat et permet à la partie lésée de considérer l’accord comme terminé et de demander des dommages-intérêts. En Angleterre et au pays de Galles, le critère de l’arrêt Hong Kong Fir [1962] 2 QB 26 est de savoir si le manquement prive la partie lésée de la quasi-totalité du bénéfice du contrat.
Jalon: Un jalon est un point défini d’un projet, souvent lié à un livrable et à un paiement.
Juridiction compétente: La juridiction compétente désigne les tribunaux qui jugeront un litige si les parties ne parviennent pas à s’entendre.
Lettre d’intention (letter of intent): Une lettre d’intention est un court document qui consigne les points commerciaux que les deux parties comptent reprendre dans un contrat ultérieur. En Angleterre et au pays de Galles, ce n’est pas un contrat en soi, sauf si les parties entendent être liées. La plupart des lettres d’intention sont placées « sous réserve de contrat » (subject to contract), afin de pouvoir poursuivre les discussions sans conclure un accord par accident.
Licence: Une licence est l’autorisation d’utiliser un travail de la manière convenue, sans retirer la propriété à celui qui l’a réalisé.
Limite de révisions: Une limite de révisions dit combien de tours de modifications sont inclus dans le prix avant qu’un travail supplémentaire soit chiffré.
Loi applicable: La loi applicable est le système juridique que les parties choisissent pour interpréter leur contrat et trancher les litiges qui s’y rapportent.
Manquement substantiel (material breach): Un manquement substantiel (material breach) est un défaut grave d’exécution de ce que le contrat exige, pas un faux pas mineur. En Angleterre et au pays de Galles, l’expression est le plus souvent une qualification contractuelle : la clause de résiliation prévoit qu’un manquement substantiel non réparé dans un délai fixé permet à l’autre partie de mettre fin à l’accord.
Modification suivie (redline): Une modification suivie (« redline ») est une proposition de modification sur un projet de contrat — mots ajoutés, barrés ou réécrits — et non une modification signée.
NDA (accord de confidentialité): Un accord de confidentialité (NDA) est un contrat par lequel une partie, ou les deux, s’engagent à garder confidentielles les informations échangées.
Novation: La novation remplace un contrat par un nouveau contrat : une nouvelle partie entre dans l’accord et une ancienne en est libérée. En Angleterre et au pays de Galles, elle exige le consentement de toutes les personnes concernées : partie sortante, partie entrante et partie restante. À la différence de la cession, la novation peut transférer les obligations comme les droits, car l’accord initial est éteint.
Œuvre de commande (work for hire): « Work for hire » est une formule, courante dans les contrats à l’américaine, qui signifie que le client est traité comme l’auteur et le propriétaire de l’œuvre dès l’origine.
Paiement à 30 jours (« Net 30 »): « Net 30 » signifie que le client dispose de 30 jours à compter de la date de la facture pour payer.
Paiement à 60 jours (« Net 60 »): « Net 60 » signifie que le client dispose de 60 jours à compter de la date de la facture pour payer.
Pénalité de retard: Une pénalité de retard est un supplément, ou des intérêts, ajouté lorsqu’une facture n’est pas payée à l’échéance.
Plafond de responsabilité: Un plafond de responsabilité est le montant maximal qu’une partie peut être amenée à payer à l’autre au titre d’un contrat.
Résiliation sans motif: La résiliation sans motif permet à l’une des parties de mettre fin au contrat sans reprocher quoi que ce soit à l’autre, en général moyennant un préavis.
Signature électronique: Une signature électronique est tout moyen électronique de marquer son accord sur un document, comme un nom saisi, une signature dessinée ou un clic.
Sous réserve de tous droits (« without prejudice »): « Without prejudice » (« sous réserve de tous droits ») est une mention que l’on place couramment sur les échanges visant à régler un litige, pour signaler qu’ils ne doivent pas être utilisés comme preuve contre leur auteur.
Version signée (executed version): La version signée est le texte figé et signé qui constitue le contrat. Les projets, révisions et commentaires n’en font pas partie. En Angleterre et au pays de Galles, un accord ordinaire est conclu (executed) lorsque les parties le signent avec l’intention d’authentifier ce texte, y compris par [signature électronique](/glossary/e-signature). Un acte sous seing (deed) obéit à des formalités supplémentaires.
Violation du contrat: Une violation du contrat est le manquement d’une partie à ce qu’elle a promis dans le contrat, sans excuse valable.

Questions fréquentes

À quoi sert ce glossaire ?

Il explique les mots des contrats en langage clair, avec un court exemple et des liens pour aller plus loin. Servez-vous-en pour décoder des termes comme , garantie d’indemnisation, applicable ou paiement à 30 jours avant de lire une clause ou un projet.

En quoi est-il différent de la bibliothèque de clauses ?

Le glossaire explique le mot ; les pages de clauses expliquent comment cette rédaction fonctionne dans un contrat. Par exemple, lisez garantie d’indemnisation ici, puis voyez comment une clause d’indemnisation est généralement rédigée et négociée.

Un terme dont j’ai besoin manque : que faire ?

Essayez un mot proche ou lisez les clauses et guides associés. Les points de départ courants sont les conditions de paiement, la limitation de responsabilité, la propriété intellectuelle et la loi applicable.

Le texte juridique fait foiDernière relecture le 28 octobre 2026En attente de relecture par un avocat