Glossaire

Accord de principe (heads of terms)

Un accord de principe () est un court résumé commercial d’un accord que les parties comptent rédiger sous la forme d’un contrat complet. En Angleterre et au pays de Galles, il ne lie les parties que si elles le veulent. Il est souvent placé sous réserve de contrat (subject to contract), et il remplit la même fonction qu’une lettre d’intention sous un autre nom.

Dernière mise à jour le 28 octobre 2026

Les juristes d’affaires britanniques emploient plus volontiers « heads of terms », « heads of agreement » ou « term sheet » que «  ». La question juridique est identique : les deux parties entendaient-elles être liées, et par quelles lignes ? Une clause de non-concurrence ou une clause d’exclusivité figurant dans un accord de principe est celle qui exige une limite de durée si vous voulez qu’elle produise ses effets avant la signature du contrat principal : l’arrêt Walford v Miles [1992] 2 AC 128 explique pourquoi une interdiction de négocier à durée indéterminée échoue.

Nous plaçons l’accord de principe sur le même lien partagé que le contrat qui le remplacera. Lex peut rédiger le résumé à partir d’une seule phrase ; les deux parties l’annotent, puis le signent. C’est plus net qu’un PDF « HoT_final » qui traîne dans une boîte mail pendant que le cahier des charges se négocie dans un autre fichier.

Les accords de principe sont-ils contraignants en Angleterre et au pays de Galles ?

Seules le sont les lignes que les parties entendent rendre contraignantes, et seulement si ces lignes sont assez complètes pour constituer un contrat. « Sous réserve de contrat » est le signal habituel que le résumé n’est pas l’accord lui-même. La confidentialité, les frais, l’exclusivité pour une durée déterminée et la loi applicable sont les lignes que l’on rend contraignantes à dessein. Le reste attend l’accord signé.

En quoi un accord de principe diffère-t-il d’une lettre d’intention ?

En droit, il n’en diffère pas. « Heads of terms » est l’appellation britannique habituelle ; la lettre d’intention est la même forme sous un nom que de nombreux modèles de style américain utilisent encore. Appelez le document comme l’autre partie le reconnaîtra, puis dites quelles clauses lient dès aujourd’hui. Le nom en couverture ne décide pas de la force exécutoire. L’intention et la rédaction, si.

Que doit contenir un accord de principe ?

Les parties, la forme commerciale du travail, l’argent, les dates, ce qui est contraignant dès maintenant, une mention sous réserve de contrat, et la durée de validité de l’accord de principe. Si le plan est de conclure ensuite un contrat-cadre de prestations de services avec des cahiers des charges, écrivez cette structure. Laissez la responsabilité, la propriété intellectuelle et la résiliation au contrat complet, sauf si vous voulez qu’elles produisent leurs effets plus tôt.

Un accord de principe doit-il être signé ?

Oui, si une ligne est censée lier, et oui si vous voulez une trace claire du résumé même lorsque le reste est sous réserve de contrat. Une signature électronique sur une seule version figée suffit pour un accord ordinaire. Ne signez pas deux brouillons différents en les présentant comme le même accord de principe. La version signée est celle que vous conservez.

Un exemple concret

Un cabinet de conseil et une scale-up signent un accord de principe : une revue de produit de six mois, une fourchette d’honoraires, quatre semaines d’exclusivité sur cette revue et une obligation de confidentialité réciproque. Tout le reste est sous réserve de contrat. Deux semaines plus tard, ils signent un contrat de conseil qui remplace l’accord de principe, sauf la confidentialité, que le nouveau document reprend.

Comment cela apparaît dans un contrat

Exemple de rédaction · notre propre rédaction

Le présent accord de principe est soumis à contrat et n’a pas vocation à être juridiquement contraignant, à l’exception des paragraphes [Confidentialité], [Exclusivité] et [Loi applicable]. Il expire le [date]. Il sera remplacé par l’accord que les parties entendent signer.

En langage clair

Ce résumé n’est pas le contrat, sauf pour les paragraphes sur la confidentialité, l’exclusivité et la loi applicable, qui le sont. Il prend fin à la date indiquée. L’accord signé ultérieurement prend le relais.

Erreurs courantes

  • Considérer qu’un « accord de principe » est automatiquement non contraignant, sans mention sous réserve de contrat.
  • Insérer dans l’accord de principe une exclusivité à durée indéterminée, qui, comme le montre Walford v Miles, ne tiendra pas comme interdiction de négocier.
  • Signer l’accord de principe et le contrat ultérieur avec des honoraires différents sans jamais dire lequel l’emporte.
  • Laisser l’accord de principe non signé alors que les deux parties commencent à travailler, de sorte que personne ne peut prouver ce qui a été convenu.

Questions fréquentes

Qu’est-ce qu’un accord de principe (heads of terms) ?

Un court résumé commercial d’un accord que les parties comptent rédiger sous la forme d’un contrat complet. On parle aussi de « heads of agreement » ou de « term sheet ».

Un accord de principe est-il contraignant ?

Seulement pour les lignes que les parties entendent rendre contraignantes. Placez le reste sous réserve de contrat. Une interdiction de négocier exige une durée déterminée : Walford v Miles [1992] 2 AC 128.

Un accord de principe doit-il être signé ?

Oui si une ligne est censée lier, et oui si vous voulez une trace claire du résumé. Une signature électronique sur une seule version figée suffit pour un accord ordinaire.

Que doit contenir un accord de principe ?

Les parties, la forme commerciale, l’argent, les dates, ce qui est contraignant dès maintenant, une mention sous réserve de contrat, et la durée de validité de l’accord de principe.

Voir aussi

Le texte juridique fait foiDernière relecture le 28 octobre 2026En attente de relecture par un avocat