Glossaire

Clause d’intégralité (entire agreement clause)

Une clause d’intégralité () prévoit que le contrat signé constitue l’accord complet et remplace les e-mails, propositions, présentations et conversations antérieurs. En Angleterre et au pays de Galles, elle empêche ces échanges antérieurs de devenir des conditions supplémentaires. Elle ne donne pas, à elle seule, le droit d’induire en erreur : les actions pour fraude restent hors de son champ, et les clauses de non-reliance (non-reliance wording) sont examinées au regard du Act 1967.

Dernière mise à jour le 28 octobre 2026

C’est la clause qui répond à « mais vous aviez dit lors de la présentation… ». Si la promesse compte, mettez-la dans le contrat ou annexez-la. Une proposition que vous voulez encore faire valoir doit être nommée dans un cahier des charges ou figurer en annexe. La page de clause /clauses/entire-agreement en donne l’explication détaillée. De nombreux documents la couplent avec une exclusion des droits des tiers au titre du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

Sur Contracts.io, l’intégralité de l’accord est le texte figé que vous signez tous deux électroniquement, pas le fil de discussion qui y a mené. Lex le rédige dans le contrat de prestation de services et le contrat de freelance. Nous préférons que vous modifiiez cette page unique plutôt que de garder un e-mail parallèle qui réécrit discrètement les honoraires.

Que fait une clause d’intégralité ?

Elle désigne le document signé, et les annexes nommées, comme l’accord complet. Les brouillons, présentations et appels antérieurs cessent de compter comme conditions. Une modification suivie que vous n’avez jamais acceptée n’est pas l’accord. Si une lettre annexe (side letter) doit compter, listez-la. Le silence est la façon dont une présentation commerciale tente de revenir par la petite porte.

Une clause d’intégralité bloque-t-elle une action pour déclaration inexacte ?

Elle peut empêcher une déclaration précontractuelle de devenir une condition. Elle n’exclut pas la fraude, et les clauses de non-reliance restent examinées au regard du Misrepresentation Act 1967. Ne voyez pas dans cet intitulé un bouclier pour une présentation mensongère. Écrivez les faits dont vous répondez sous forme de garanties.

Pourquoi les clauses d’intégralité mentionnent-elles les droits des tiers ?

Le Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 permet à un non-partie de faire exécuter une condition qui prétend lui bénéficier, sauf si le contrat montre que ce n’était pas voulu. Les documents commerciaux excluent couramment ce droit. Ne conservez un bénéficiaire nommé que si vous voulez qu’une société du groupe ou un client final puisse faire exécuter une clause précise.

Que doit-il rester en dehors de la clause d’intégralité ?

Un accord de confidentialité réciproque déjà signé, si le contrat ultérieur prévoit qu’il continue. La fraude. Tout document que les parties désignent comme restant en vigueur. Une modification signée plus tard n’est pas des « discussions antérieures » : c’est un changement apporté à l’intégralité de l’accord, effectué de la manière que la clause de modification exige. La clause d’intégralité ne fige pas l’accord face aux modifications signées ultérieurement.

Un exemple concret

Le conseil d’un client ajoute « le présent contrat constitue l’intégralité de l’accord et aucune des parties ne s’est fondée sur une déclaration qui n’y figure pas ». Le studio conserve cette ligne, annexe la proposition en Annexe 1 pour que les livrables comptent encore, et ajoute « aucune disposition de la présente clause ne limite la responsabilité en cas de fraude ». La présentation commerciale qui n’a pas été annexée cesse de compter.

Comment cela apparaît dans un contrat

Exemple de rédaction · notre propre rédaction

Le présent contrat, ainsi que tout Cahier des charges, constitue l’intégralité de l’accord entre les parties et remplace l’ensemble des propositions, négociations et ententes antérieures portant sur son objet. Chaque partie confirme qu’elle ne s’est fondée sur aucune déclaration ni promesse qui ne figure pas dans le présent contrat. Aucune disposition de la présente clause ne limite la responsabilité en cas de fraude. Une personne qui n’est pas partie au contrat n’a aucun droit de faire exécuter l’une quelconque de ses conditions.

En langage clair

Ce contrat et tout cahier des charges forment l’accord complet. Les propositions et conversations antérieures ne comptent plus. Chaque partie confirme qu’elle n’a pas signé à cause d’une promesse qui n’est pas écrite ici. La fraude n’est pas excusée. Personne en dehors du contrat ne peut le faire exécuter.

Erreurs courantes

  • Laisser une proposition en dehors des annexes, puis découvrir que la clause d’intégralité a supprimé la liste des livrables.
  • Voir dans la clause une défense contre une présentation mensongère. Elle ne couvre pas la fraude.
  • Signer plus tard un avenant qui oublie de préciser qu’il modifie l’intégralité de l’accord.
  • Laisser un cahier des charges entrer discrètement en conflit avec le contrat-cadre sans ordre de priorité.

Ce que dit la législation

  • Une personne qui n’est pas partie au contrat peut en faire valoir une clause si le contrat le prévoit expressément, ou si la clause prétend lui conférer un avantage, sauf si le contrat montre que les parties ne l’ont pas voulu. Les contrats excluent couramment ce droit.

    Source : Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, art. 1Vérifié le 7 octobre 2026En attente de relecture par un avocat

  • Lorsqu’une personne a conclu un contrat à la suite d’une déclaration inexacte (misrepresentation) faite par une autre partie et a subi une perte, l’auteur de la déclaration répond des dommages-intérêts comme si elle avait été faite frauduleusement, sauf s’il prouve qu’il avait des motifs raisonnables de croire, et croyait effectivement jusqu’à la conclusion du contrat, que les faits déclarés étaient vrais.

    Source : Misrepresentation Act 1967, art. 2(1)Vérifié le 28 octobre 2026En attente de relecture par un avocat

Sources

Questions fréquentes

Que fait une clause d’intégralité ?

Elle prévoit que le contrat signé est l’accord complet et remplace, comme conditions, les e-mails, propositions et conversations antérieurs. Si une proposition compte encore, nommez-la dans une annexe ou un cahier des charges : voir /clauses/entire-agreement.

Bloque-t-elle une action pour déclaration inexacte ?

Elle peut empêcher une déclaration précontractuelle de devenir une condition. Elle n’exclut pas la fraude, et les clauses de non-reliance sont examinées au regard du Misrepresentation Act 1967, art. 3. Voir /glossary/misrepresentation.

Pourquoi mentionner les droits des tiers à côté ?

Le Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 permet dans certains cas à un non-partie de faire exécuter une condition, sauf si le contrat montre que ce n’était pas voulu. Les documents commerciaux excluent couramment ce droit.

La clause d’intégralité fige-t-elle l’accord face aux changements ultérieurs ?

Non. Une modification ou un avenant signé ultérieurement modifie l’intégralité de l’accord de la manière que la clause de modification exige. Voir /glossary/-clause.

Voir aussi

Le texte juridique fait foiDernière relecture le 28 octobre 2026En attente de relecture par un avocat