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Glossario dei contratti

Le parole che usano i contratti, in parole semplici, con un esempio per ciascuna.

Ultimo aggiornamento 28 ottobre 2026

Acconto: Un acconto è denaro pagato in anticipo, prima del lavoro principale o della fattura finale.
Accordo di riservatezza (NDA): Un accordo di riservatezza (NDA) è un contratto in cui una o entrambe le parti accettano di mantenere riservate le informazioni condivise.
Accordo di riservatezza (NDA) reciproco: Un accordo di riservatezza (NDA) reciproco è un accordo di riservatezza in cui entrambe le parti condividono informazioni ed entrambe promettono di mantenerle private.
Accordo di riservatezza (NDA) unilaterale: Un accordo di riservatezza (NDA) unilaterale è un accordo di riservatezza in cui comunica informazioni una sola parte e solo l’altra è tenuta a mantenerle private.
Accordo preliminare (heads of terms): Un accordo preliminare (heads of terms) è un breve schema commerciale di un accordo che le parti intendono redigere come contratto completo. In Inghilterra e Galles vincola solo se le parti lo vogliono. Spesso è contrassegnato «subject to contract» e svolge la stessa funzione di una lettera di intenti con un altro nome.
Addendum: Un addendum è una breve modifica scritta a un contratto esistente, firmata da entrambe le parti, così le condizioni originali restano uguali salvo ciò che l’addendum aggiorna.
Atto formale (deed): Un atto formale (deed) è un documento scritto formale che rispetta regole speciali di firma, comunemente usato quando una parte non riceve nulla in cambio.
Capitolato (SOW): Un capitolato (SOW, statement of work) è un documento che descrive il lavoro specifico, i deliverable, i tempi e i compensi di un progetto.
Cessione: La cessione è il trasferimento a un altro dei diritti derivanti da un contratto, per esempio il diritto di essere pagati. In Inghilterra e Galles la cessione legale di un credito deve essere scritta, assoluta e notificata, ai sensi del Law of Property Act 1925 s.136. Gli obblighi non passano con la cessione: per trasferirli serve una novazione.
Cessione di proprietà intellettuale: Una cessione di proprietà intellettuale è un trasferimento di titolarità del lavoro, così che lo possiede il cliente invece di chi lo ha realizzato.
Clausola di esclusiva: Una clausola di esclusiva impedisce a una parte di lavorare con altri in un mercato indicato, per un periodo indicato. In Inghilterra e Galles un lock-out deve avere una durata fissa: Walford v Miles [1992] 2 AC 128 è il motivo per cui un accordo a negoziare in esclusiva senza data di fine non regge.
Clausola di intero accordo: Una clausola di intero accordo dice che il contratto firmato è l’intero accordo e sostituisce email, proposte, presentazioni e conversazioni precedenti. In Inghilterra e Galles impedisce che quelle parole precedenti diventino condizioni aggiuntive. Di per sé non dà licenza di ingannare: le azioni per frode restano fuori, e le formule di non affidamento sono lette alla luce del Misrepresentation Act 1967.
Clausola di modifica: Una clausola di modifica dice come si può cambiare il contratto firmato. In Inghilterra e Galles, se la clausola richiede che le modifiche siano scritte e firmate, una modifica orale non è efficace: Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd [2018] UKSC 24. La formula commerciale abituale è una riga di divieto di modifiche orali.
Clausola di salvaguardia (severability): Una clausola di salvaguardia (severability) dice che, se una condizione è illegale, nulla o non eseguibile, il resto del contratto resta valido. In Inghilterra e Galles il giudice può eliminare le parole viziate se ciò che resta è un’obbligazione funzionante che le parti hanno concordato. È una clausola standard (boilerplate) ed è la rete di sicurezza sotto un [patto di non concorrenza](/glossary/non-compete) troppo ampio.
Clausola penale: Una clausola penale è un’obbligazione secondaria che fa pagare a chi viola il contratto una somma, o gli fa subire un pregiudizio, del tutto sproporzionati rispetto all’interesse legittimo della parte incolpevole all’adempimento. In Inghilterra e Galles non è esecutiva. Il test è Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67.
Clausole implicite: Le clausole implicite sono obblighi che la legge legge dentro un contratto anche quando le parti non li hanno scritti. In Inghilterra e Galles derivano dalla legge scritta (per i servizi tra imprese, ragionevole cura e competenza ai sensi del Supply of Goods and Services Act 1982 s.13) oppure dalla common law quando una clausola è necessaria per l’efficacia commerciale.
Clausole standard (boilerplate): Le clausole standard (boilerplate) sono le clausole fisse in fondo al contratto: intero accordo, modifica, salvaguardia, comunicazioni, esemplari, cessione, diritti dei terzi e legge applicabile. Il nome significa «formula fissa». Non significa «poco importante». Rock Advertising Ltd v MWB [2018] UKSC 24 e Cavendish Square v Makdessi [2015] UKSC 67 sono entrambi casi su clausole che le persone saltavano.
Condizione sospensiva (condition precedent): Una condizione sospensiva è un evento che deve verificarsi prima che sorga un obbligo contrattuale. Finché non accade, quell’obbligo non è ancora dovuto. In Inghilterra e Galles è diversa da una «condition» intesa come clausola essenziale la cui violazione consente di risolvere il contratto.
Contratto quadro di servizi (MSA): Un contratto quadro di servizi (MSA, master services agreement) stabilisce le condizioni legali di un rapporto continuativo, con ciascun progetto concordato poi in un capitolato separato.
Controparte (counterparty): La controparte (counterparty) è l’altra parte del contratto — la persona o l’azienda con cui concludi l’accordo.
Corrispettivo (consideration): Il corrispettivo (consideration) è ciò che ciascuna parte dà o promette in cambio della promessa dell’altra in un contratto.
Dichiarazione inesatta (misrepresentation): Una dichiarazione inesatta (misrepresentation) è una falsa affermazione di fatto che induce a concludere il contratto. In Inghilterra e Galles i rimedi sono l’annullamento (rescission) e i danni. Ai sensi del Misrepresentation Act 1967 s.2(1), i danni sono calcolati come se la dichiarazione fosse fraudolenta, a meno che l’autore provi di aver ragionevolmente creduto che fosse vera.
Diritti morali: I diritti morali sono i diritti personali dell’autore su un’opera protetta da copyright: essere indicato come autore e non vedere l’opera sottoposta a trattamento lesivo (derogatory treatment). Nel Regno Unito sono previsti dal Copyright, Designs and Patents Act 1988, ss.77–80. Non possono essere ceduti. Si può rinunciarvi per iscritto, con atto firmato da chi vi rinuncia, ai sensi della s.87.
Divieto di sollecitazione (non-solicit): Un divieto di sollecitazione (non-solicit) è la promessa di non portare via personale, clienti o contatti dell’altra parte per un periodo dopo il lavoro.
Esemplare (counterpart): Un esemplare (counterpart) è una di più copie identiche di un contratto, ciascuna firmata da parti diverse, che insieme formano un unico accordo.
Firma elettronica: Una firma elettronica è qualsiasi modo elettronico di mostrare l’accordo a un documento, come un nome digitato, una firma disegnata o un clic.
Foro competente (jurisdiction): Il foro competente (jurisdiction) indica quali tribunali decideranno una controversia se le parti non riescono ad accordarsi.
Forza maggiore: La forza maggiore è una clausola che sospende gli obblighi di una parte quando qualcosa fuori dal controllo di entrambe ferma il lavoro.
Garanzia (warranty): Una garanzia (warranty) è la promessa che qualcosa è vero, come «questo lavoro è originale» o «abbiamo il diritto di concedere questa licenza».
Impossibilità sopravvenuta (frustration): L’impossibilità sopravvenuta (frustration) scioglie un contratto quando un evento imprevisto rende l’esecuzione impossibile o radicalmente diversa da ciò che era stato pattuito. In Inghilterra e Galles il test è Davis Contractors Ltd v Fareham UDC [1956] AC 696. Taylor v Caldwell (1863) 3 B & S 826 è l’esempio classico: una sala da concerti andò a fuoco, quindi il noleggio non poté svolgersi.
Inadempimento contrattuale (breach of contract): Un inadempimento contrattuale (breach of contract) è il mancato adempimento da parte di una parte di ciò che ha promesso nel contratto, senza una valida giustificazione.
Inadempimento grave (material breach): Un inadempimento grave è un serio mancato rispetto di ciò che il contratto richiede, non una svista minore. In Inghilterra e Galles l’espressione è di solito un’etichetta contrattuale: la clausola di risoluzione dice che un inadempimento grave non sanato entro un termine stabilito consente all’altra parte di chiudere l’accordo.
Inadempimento risolutivo (repudiatory breach): Un inadempimento risolutivo è un mancato rispetto che tocca la radice del contratto e dà alla parte incolpevole il diritto di considerare l’accordo concluso e di chiedere i danni. In Inghilterra e Galles il test di Hong Kong Fir [1962] 2 QB 26 è se l’inadempimento privi la parte incolpevole di sostanzialmente tutto il beneficio del contratto.
Legge applicabile: La legge applicabile è l’ordinamento giuridico che le parti scelgono per interpretare il loro contratto e decidere le controversie che lo riguardano.
Lettera di intenti: Una lettera di intenti è un breve documento che registra i punti commerciali che le due parti prevedono di inserire in un contratto successivo. In Inghilterra e Galles non è di per sé un contratto, a meno che le parti non intendano vincolarsi. Quasi tutte le lettere di intenti sono contrassegnate «subject to contract» (salvo contratto), così le trattative possono proseguire senza creare un accordo per sbaglio.
Licenza: Una licenza è il permesso di usare un lavoro in un modo concordato, senza togliere la titolarità a chi lo ha realizzato.
Limite alle revisioni: Un limite alle revisioni dice quanti cicli di modifiche sono inclusi nel compenso prima che il lavoro extra venga quotato.
Limite di responsabilità: Un limite di responsabilità è l’importo massimo che a una parte può essere chiesto di pagare all’altra in base a un contratto.
Manleva: Una manleva è la promessa di coprire le perdite di un’altra parte derivanti da un particolare evento o da una pretesa.
Materiali preesistenti: I materiali preesistenti sono strumenti, librerie o lavoro che il fornitore possedeva già, concessi in licenza per il lavoro invece di essere consegnati.
Milestone: Una milestone è un punto definito di un progetto, spesso legato a un deliverable e a un pagamento.
Modifica tracciata (redline): Una modifica tracciata (redline) è una modifica proposta su una bozza di contratto — parole aggiunte, cancellate o riscritte — non una modifica firmata.
Net 30: Net 30 significa che il cliente ha 30 giorni dalla data della fattura per pagare.
Net 60: Net 60 significa che il cliente ha 60 giorni dalla data della fattura per pagare.
Novazione: La novazione sostituisce un contratto con un nuovo contratto, inserendo una nuova parte e liberando una precedente. In Inghilterra e Galles richiede il consenso di tutti i coinvolti: uscente, entrante e rimanente. A differenza della cessione, la novazione può trasferire anche gli obblighi e non solo i diritti, perché l’accordo originario è estinto.
Patto di non concorrenza (non-compete): Un patto di non concorrenza (non-compete) è la promessa di non svolgere lavoro simile per un concorrente, o in un mercato indicato, per un periodo dopo il lavoro.
Penale di recesso (kill fee): Una penale di recesso (kill fee) è un pagamento dovuto a un creatore o fornitore quando un cliente annulla un progetto prima che sia finito.
Penale liquidata (liquidated damages): Le penali liquidate (liquidated damages) sono una somma che il contratto fissa in anticipo come pagamento se si verifica un inadempimento indicato, per esempio una consegna in ritardo. In Inghilterra e Galles sono esecutive quando proteggono un interesse legittimo all’adempimento e non sono del tutto sproporzionate rispetto a tale interesse, secondo Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67.
Penale per ritardo: Una penale per ritardo è un addebito extra, o un interesse, aggiunto quando una fattura non è pagata entro la scadenza.
Recesso senza motivo (termination for convenience): Il recesso senza motivo (termination for convenience) significa che una parte può chiudere il contratto senza sostenere che l’altra abbia sbagliato qualcosa, di solito dando un preavviso.
Retainer: Un retainer è un accordo in cui un cliente paga un compenso periodico per assicurarsi una quantità di tempo stabilita o un accesso continuativo a un fornitore.
Riservatezza: La riservatezza è la promessa di mantenere private le informazioni condivise e di usarle solo per lo scopo concordato.
Senza pregiudizio (without prejudice): «Senza pregiudizio» (without prejudice) è un’etichetta messa di solito sulle comunicazioni di transazione per segnalare che non sono destinate a essere usate come prova contro chi le invia.
Termine essenziale (time is of the essence): «Time is of the essence» rende una scadenza una condizione del contratto. In Inghilterra e Galles la parte che manca quella scadenza è quindi in inadempimento di una condizione, così l’altra parte può risolvere il contratto e chiedere il risarcimento anche se il ritardo è breve.
Termini di pagamento: I termini di pagamento dicono quanto si paga, quando parte il conteggio e cosa succede se una fattura è in ritardo.
Versione sottoscritta: La versione sottoscritta è il testo firmato e congelato che costituisce il contratto. Bozze, redline e commenti no. In Inghilterra e Galles un accordo ordinario è sottoscritto quando le parti lo firmano con l’intenzione di autenticare quel testo, anche tramite [firma elettronica](/glossary/e-signature). Un atto formale (deed) richiede formalità ulteriori.
Work for hire (opera su commissione): «Work for hire» è una formula, comune nei documenti in stile statunitense, che significa che il cliente è trattato come autore e titolare del lavoro fin dall’inizio.

Domande frequenti

A cosa serve questo glossario?

Spiega le parole dei contratti in parole semplici, con un breve esempio e link per proseguire. Usalo per decifrare termini come accordo di riservatezza (), manleva, legge applicabile o prima di leggere una clausola o una bozza.

In cosa si distingue dalla biblioteca delle clausole?

Il glossario spiega la parola; le pagine delle clausole spiegano come funziona quella formulazione in un contratto. Per esempio, leggi qui manleva, poi vedi come di solito si redige e si negozia una clausola di manleva.

Manca un termine che mi serve: cosa faccio?

Prova una parola vicina o leggi le clausole e le guide correlate. Punti di partenza comuni sono i termini di pagamento, il limite di responsabilità, la proprietà intellettuale e la legge applicabile.

Prevale la formulazione legaleUltima revisione 28 ottobre 2026In attesa di revisione legale