Glossario

Novazione

La novazione sostituisce un contratto con un nuovo contratto, inserendo una nuova parte e liberando una precedente. In Inghilterra e Galles richiede il consenso di tutti i coinvolti: uscente, entrante e rimanente. A differenza della cessione, la novazione può trasferire anche gli obblighi e non solo i diritti, perché l’accordo originario è estinto.

Ultimo aggiornamento 28 ottobre 2026

Le agenzie incontrano la novazione quando un cliente vende il marchio, o quando la società a responsabilità limitata di un freelance subentra in un documento firmato a titolo personale. La controparte rimanente deve essere d’accordo. Un’email silenziosa «abbiamo spostato questo alla nostra società del gruppo» non è una novazione. La clausola che di solito segnala il problema è /clauses/assignment-and-subcontracting.

Preferiamo che tu faccia la novazione su un’unica pagina condivisa piuttosto che inoltrare un PDF con un nuovo blocco firma incollato sopra. Lex può redigere una breve novazione che indica la parte uscente, la parte entrante, la parte rimanente e la data in cui il vecchio contratto finisce. Tutte e tre firmano lo stesso testo bloccato.

In che cosa la novazione è diversa dalla cessione?

La cessione trasferisce diritti — tipicamente il diritto di essere pagati — e lascia la parte originaria obbligata. La novazione sostituisce un nuovo contratto: diritti e obblighi si spostano e la parte uscente è liberata. Se un’altra società deve eseguire ed essere creditrice del compenso, è novazione. Il subappalto lascia responsabile il fornitore originario.

Chi deve dare il consenso a una novazione?

Tutti e tre: la parte che esce, la parte che entra e la parte che resta. Il consenso di due parti non basta, perché la parte rimanente non ha accettato di rivolgersi a qualcun altro. Metti il consenso per iscritto. Una firma elettronica in copia (counterpart) è il percorso abituale. Il silenzio, nuovi dati di fatturazione o un numero d’ordine non sono consenso.

Quando le agenzie usano davvero una novazione?

Una vendita dell’attività del cliente, il passaggio da ditta individuale a società a responsabilità limitata, o una riorganizzazione di gruppo in cui cambia l’entità contraente. Se cambiano solo le persone che svolgono il lavoro, di solito bastano cessione-e-subappalto più un subappaltatore indicato. Fai la novazione quando la denominazione legale nel documento deve cambiare e il vecchio nome deve uscire.

Una novazione richiede un atto formale (deed)?

No, se il nuovo contratto ha una controprestazione (consideration) per tutte le parti — la parte entrante assume i doveri, la parte uscente è liberata, la parte rimanente accetta la sostituzione. Quando una parte rinuncia a diritti senza ricevere nulla in cambio, a volte si usa un atto formale (deed). Il lavoro ordinario a pagamento ha quasi sempre una controprestazione.

Un esempio pratico

Un freelance che aveva firmato a titolo personale si costituisce in società. Il cliente concorda per iscritto che Greenleaf Studio Ltd subentra nel contratto di servizi dal 1° giugno, è creditrice delle fatture non pagate e completerà la realizzazione. Il freelance è liberato dai doveri futuri. Tutte e tre le parti firmano un’unica novazione su un link condiviso. Le fatture dal 1° giugno vanno alla denominazione della società.

Come compare in un contratto

Esempio di formulazione · redatto da noi

Con effetto dal [data], il presente contratto è novato da [Parte uscente] a [Parte entrante]. [Parte rimanente] presta il proprio consenso. [Parte entrante] assume tutti i diritti e gli obblighi di [Parte uscente] ai sensi del Contratto. [Parte uscente] è liberata da tali obblighi a decorrere dalla Data di efficacia. Il Contratto prosegue per il resto secondo i suoi termini.

In parole semplici

Dalla data indicata, la nuova società prende il posto della vecchia. Il cliente è d’accordo. La nuova società ottiene i diritti e i doveri. Il vecchio nome è liberato da quella data. Tutto il resto nel contratto rimane com’è.

Errori comuni

  • Cambiare la società in fattura e supporre che il contratto si sia spostato. Non è una novazione.
  • Cedere «il contratto» in un’email quando serviva una novazione a tre parti dei doveri.
  • Lasciare la parte uscente sul limite di responsabilità e sull’indennizzo dopo che doveva essere liberata.
  • Fare la novazione solo del contratto quadro e dimenticare ogni ordine di lavoro in corso.

Domande frequenti

Che cos’è la novazione?

Sostituire un contratto con uno nuovo, così una nuova parte subentra e una parte precedente è liberata. Richiede il consenso di tutti i coinvolti.

In che cosa la novazione è diversa dalla cessione?

La cessione trasferisce i diritti e lascia la parte originaria obbligata per il lavoro. La novazione sposta diritti e obblighi ed estingue il vecchio contratto. Vedi /glossary/.

Chi deve firmare una novazione?

La parte uscente, la parte entrante e la parte rimanente. Cambiare il nome su una fattura non è consenso.

Una novazione richiede un atto formale ()?

No, se c’è una controprestazione per tutte le parti. Quando una parte rinuncia a diritti senza ricevere nulla in cambio, a volte si usa un deed. Vedi /glossary/deed.

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Prevale la formulazione legaleUltima revisione 28 ottobre 2026In attesa di revisione legale