Glossario

Penale liquidata (liquidated damages)

Le penali liquidate () sono una somma che il contratto fissa in anticipo come pagamento se si verifica un inadempimento indicato, per esempio una consegna in ritardo. In Inghilterra e Galles sono esecutive quando proteggono un interesse legittimo all’adempimento e non sono del tutto sproporzionate rispetto a tale interesse, secondo Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67.

Ultimo aggiornamento 28 ottobre 2026

Una tariffa giornaliera per il ritardo, una somma di annullamento o una penale di annullamento (kill fee) a scaglioni possono essere tutte penali liquidate se sono un’obbligazione secondaria che scatta con l’inadempimento. Un vero prezzo di recesso per convenienza è un’obbligazione primaria, il prezzo di un diritto di recedere, ed è analizzato in modo diverso. La guida sull’annullamento a /guides/client-cancels-freelance-deposit-uk spiega questa distinzione.

Preferiamo che tu indichi la somma nel contratto firmato invece di inventare a posteriori una «penale di mora». Lex può mettere una tariffa di ritardo o una scala di annullamento accanto alle condizioni di pagamento. Entrambe le parti la modificano su un unico link, così il numero è concordato prima che qualcuno sia in ritardo.

Le penali liquidate sono la stessa cosa di una penale sanzionatoria?

No. Le penali liquidate reggono; una clausola penale no. Cavendish ha sostituito la vecchia «genuina stima preventiva del danno» come unico criterio. Ora la domanda è se la clausola sia un’obbligazione secondaria il cui pregiudizio è del tutto sproporzionato rispetto all’interesse legittimo della parte incolpevole all’adempimento.

Cos’è il test Cavendish?

Lord Neuberger e Lord Sumption in Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67 hanno stabilito che una clausola è una penale se è un’obbligazione secondaria che impone un pregiudizio del tutto sproporzionato rispetto a qualsiasi interesse legittimo a far rispettare l’obbligazione primaria.

Come rientrano le kill fee e le somme di annullamento?

Se il cliente ha il diritto di annullare per convenienza, la somma è spesso il prezzo di quel diritto, non un risarcimento per inadempimento. Se la somma scatta solo quando il cliente se ne va in inadempimento, è un’obbligazione secondaria e si applica Cavendish. Scrivi quale intendi. Accredita qualsiasi acconto per non addebitare lo stesso denaro due volte.

Le penali liquidate devono stare dentro il tetto di responsabilità?

Dillo espressamente. Se la tariffa di ritardo può superare il tetto di responsabilità, per quell’inadempimento il tetto è solo decorativo. Molti contratti mettono le penali liquidate dentro il tetto, oppure danno loro un sotto-tetto separato. Non lasciare le due clausole mute l’una sull’altra. La pagina limitazione di responsabilità è dove di solito si negozia.

Un esempio pratico

Un contratto di videografia fissa £250 per giorno lavorativo di ritardo dopo la data di consegna concordata, con tetto al 20% del compenso, come penale liquidata per consegna in ritardo, dentro il tetto generale di responsabilità. Fissa anche una scala di annullamento per convenienza del 25% poi del 50%. Quando il montaggio arriva con quattro giorni di ritardo, lo studio fattura £1.000 secondo la riga sul ritardo e non aggiunge una «penale» extra inventata.

Come compare in un contratto

Esempio di formulazione · redatto da noi

Se il Fornitore non consegna un Deliverable entro la data indicata nell’Allegato, il Fornitore pagherà penali liquidate pari a [£250] per ogni Giorno Lavorativo completo di ritardo, fino a un massimo del [20%] dei Compensi per tale Deliverable. Le parti convengono che tale somma costituisce una genuina stima del danno del Cliente e protegge un interesse legittimo alla consegna tempestiva. Costituisce l’unico rimedio pecuniario del Cliente per tale ritardo e rientra nel tetto di responsabilità.

In parole semplici

Se una consegna indicata è in ritardo, il fornitore paga £250 per ogni giorno lavorativo intero di ritardo, fino al 20% del compenso di quella consegna. Entrambe le parti concordano che quel numero corrisponde al costo reale del ritardo. È l’unico denaro in più per quel ritardo e conta ai fini del tetto.

Errori comuni

  • Chiamare «penale liquidata» ogni costo extra, quando alcuni sono prezzi di annullamento per convenienza e altri sono penali sanzionatorie.
  • Fissare una somma del tutto sproporzionata rispetto al compenso, che Cavendish non salverà.
  • Lasciare per errore le penali liquidate fuori da un tetto di responsabilità basso.
  • Aggiungere una tariffa di ritardo nel piè di pagina di una fattura che non era mai nel contratto firmato.

Cosa dice la legge

  • Una clausola è una penale non azionabile se è un’obbligazione secondaria che impone a chi viola il contratto un pregiudizio del tutto sproporzionato rispetto a qualsiasi interesse legittimo della parte non inadempiente all’esecuzione dell’obbligazione primaria.

    Fonte: Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi, [2015] UKSC 67Verificato il 28 ottobre 2026In attesa di revisione legale

Fonti

Domande frequenti

Cosa sono le penali liquidate (liquidated damages)?

Una somma che il contratto fissa in anticipo come pagamento se si verifica un inadempimento indicato. Reggono quando proteggono un interesse legittimo e non sono del tutto sproporzionate rispetto ad esso (Cavendish [2015] UKSC 67).

Sono la stessa cosa di una clausola penale?

No. Le penali liquidate sono esecutive; una clausola penale no. Non decide l’etichetta nel contratto, ma la sostanza. Vedi /glossary/penalty-clause.

Una è una penale liquidata?

Solo se scatta con l’inadempimento. Una somma che è il prezzo di un diritto di annullare per convenienza è un’obbligazione primaria, analizzata in modo diverso. Vedi /glossary/kill-fee e /guides/client-cancels-freelance--uk.

La somma deve stare dentro il tetto di responsabilità?

Dillo espressamente. Se una tariffa di ritardo può superare il tetto, per quell’inadempimento il tetto è solo decorativo. Vedi /glossary/liability-cap.

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Prevale la formulazione legaleUltima revisione 28 ottobre 2026In attesa di revisione legale