Glossario

Accordo preliminare (heads of terms)

Un accordo preliminare () è un breve schema commerciale di un accordo che le parti intendono redigere come contratto completo. In Inghilterra e Galles vincola solo se le parti lo vogliono. Spesso è contrassegnato «subject to contract» e svolge la stessa funzione di una lettera di intenti con un altro nome.

Ultimo aggiornamento 28 ottobre 2026

I legali commerciali britannici usano heads of terms, heads of agreement o term sheet più spesso di «lettera di intenti». La questione giuridica è identica: entrambe le parti volevano vincolarsi, e con quali righe? Un patto di non concorrenza o una riga di esclusiva negli heads of terms è quella che richiede un limite di tempo se vuoi che valga prima della firma del documento principale — Walford v Miles [1992] 2 AC 128 è il motivo per cui un divieto di trattare con altri a tempo indeterminato non regge.

Mettiamo gli heads of terms sullo stesso link condiviso del contratto che li sostituirà. Lex può redigere lo schema da una sola frase; entrambe le parti lo rivedono, poi firmano. È più pulito di un PDF «HoT_final» in email mentre l’ordine di lavoro si negozia in un altro file.

Gli heads of terms sono vincolanti in Inghilterra e Galles?

Solo le righe che le parti vogliono vincolanti, e solo se sono abbastanza complete da costituire un contratto. «Subject to contract» è il segnale abituale che lo schema non è l’accordo. Riservatezza, costi, esclusiva per un periodo fisso e legge applicabile sono le righe che le persone rendono vincolanti di proposito. Il resto aspetta l’accordo firmato.

In che cosa gli heads of terms differiscono da una lettera di intenti?

Non differiscono, in diritto. Heads of terms è l’etichetta britannica abituale; lettera di intenti è la stessa forma con un nome che molti modelli di stile americano usano ancora. Chiama il documento come lo riconoscerà l’altra parte, poi dì quali clausole vincolano oggi. Il nome in copertina non decide l’efficacia. Contano l’intenzione e il testo.

Che cosa deve contenere un accordo preliminare?

Le parti, la forma commerciale del lavoro, il denaro, le date, che cosa è vincolante ora, una riga «subject to contract» e quanto durano gli heads. Se il piano è un successivo contratto quadro di servizi più ordini di lavoro, scrivi questa struttura. Lascia responsabilità, proprietà intellettuale e recesso al contratto completo, a meno che tu non voglia che valgano subito.

Gli heads of terms vanno firmati?

Sì, se una riga deve vincolare, e sì se vuoi una traccia chiara dello schema anche quando il resto è «subject to contract». Una firma elettronica su un’unica versione bloccata basta per un accordo ordinario. Non firmare due bozze diverse chiamandole lo stesso accordo. La versione sottoscritta è quella che conservi.

Un esempio pratico

Una società di consulenza e una scale-up firmano un accordo preliminare: una revisione di prodotto di sei mesi, una fascia di compenso, un’esclusiva di quattro settimane su quella revisione e un obbligo reciproco di riservatezza. Tutto il resto è «subject to contract». Due settimane dopo firmano un contratto di consulenza che sostituisce gli heads, tranne la riservatezza, che il nuovo documento ripete.

Come compare in un contratto

Esempio di formulazione · redatto da noi

Il presente accordo preliminare (heads of terms) è soggetto a contratto e non è inteso come giuridicamente vincolante, ad eccezione dei paragrafi [Riservatezza], [Esclusiva] e [Legge applicabile]. Scade il [data]. Sarà sostituito dall’accordo che le parti intendono sottoscrivere.

In parole semplici

Questo schema non è il contratto, tranne i paragrafi su riservatezza, esclusiva e legge applicabile, che lo sono. Finisce alla data indicata. Subentra l’accordo firmato successivo.

Errori comuni

  • Trattare gli «heads of terms» come automaticamente non vincolanti senza una riga «subject to contract».
  • Inserire negli heads un’esclusiva a tempo indeterminato, che secondo Walford v Miles non regge come divieto di trattare con altri.
  • Firmare gli heads e il contratto successivo con compensi diversi senza dire quale prevale.
  • Lasciare gli heads non firmati mentre entrambe le parti iniziano a lavorare, così nessuno può dimostrare che cosa fu concordato.

Domande frequenti

Che cosa sono gli heads of terms?

Un breve schema commerciale di un accordo che le parti intendono redigere come contratto completo. Chiamato anche heads of agreement o term sheet.

Gli heads of terms sono vincolanti?

Solo le righe che le parti vogliono vincolanti. Contrassegna il resto «subject to contract». Un divieto di trattare con altri richiede un periodo fisso — Walford v Miles [1992] 2 AC 128.

Gli heads of terms devono essere firmati?

Sì se una riga deve vincolare, e sì se vuoi una traccia chiara dello schema. Una firma elettronica su un’unica versione bloccata basta per un accordo ordinario.

Che cosa deve contenere un accordo preliminare?

Le parti, la forma commerciale, il denaro, le date, che cosa è vincolante ora, una riga «subject to contract» e quanto durano gli heads.

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Prevale la formulazione legaleUltima revisione 28 ottobre 2026In attesa di revisione legale