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Glosario de contratos

Las palabras que usan los contratos, en lenguaje claro y con un ejemplo de cada una.

Última actualización: 28 de octubre de 2026

Acuerdo de bases (heads of terms): Un acuerdo de bases (heads of terms) es un esquema comercial breve de un trato que las partes piensan redactar como contrato completo. En Inglaterra y Gales solo vincula si las partes así lo quieren. Suele marcarse como sujeto a contrato y cumple la misma función que una carta de intenciones con otro nombre.
Acuerdo de confidencialidad (NDA): Un acuerdo de confidencialidad (NDA) es un contrato en el que una o ambas partes se comprometen a mantener en secreto la información que comparten.
Adenda (addendum): Una adenda (addendum) es un cambio breve y por escrito a un contrato existente, firmado por ambas partes, de modo que los términos originales siguen igual salvo lo que actualiza la adenda.
Alcance del trabajo (SOW): Un alcance del trabajo (SOW) es un documento que describe el trabajo concreto, los entregables, el calendario y los honorarios de un proyecto.
Carta de intenciones (letter of intent): Una carta de intenciones es un documento breve que recoge los puntos comerciales que las dos partes esperan incluir en un contrato posterior. En Inglaterra y Gales no es un contrato en sí, salvo que las partes quieran quedar vinculadas. La mayoría se marcan como «sujetas a contrato» para poder seguir negociando sin crear un acuerdo por accidente.
Cesión: La cesión es la transferencia a otra persona de los derechos de un contrato, como el derecho a cobrar. En Inglaterra y Gales, una cesión legal de un crédito debe constar por escrito, ser absoluta y notificarse, según la Law of Property Act 1925, s.136. Las obligaciones no pasan por cesión; para trasladarlas hace falta una novación.
Cesión de propiedad intelectual (IP assignment): Una cesión de propiedad intelectual (IP assignment) es una transferencia de la titularidad del trabajo, de modo que lo posee el cliente y no quien lo hizo.
Cláusula de acuerdo íntegro (entire agreement clause): Una cláusula de acuerdo íntegro dice que el contrato firmado es todo el acuerdo y sustituye a los emails, propuestas, presentaciones y conversaciones anteriores. En Inglaterra y Gales impide que esas palabras anteriores se conviertan en condiciones adicionales. Por sí sola no da licencia para engañar: las reclamaciones por fraude quedan fuera de ella, y las cláusulas de no confianza (non-reliance) se leen a la luz de la Misrepresentation Act 1967.
Cláusula de divisibilidad (severability): Una cláusula de divisibilidad dice que, si una condición es ilegal, nula o inexigible, el resto del contrato sigue en pie. En Inglaterra y Gales el tribunal puede tachar las palabras defectuosas si lo que queda es una obligación viable que las partes acordaron. Es una cláusula estándar (boilerplate) y la red de seguridad de un [pacto de no competencia](/glossary/non-compete) demasiado amplio.
Cláusula de exclusividad: Una cláusula de exclusividad impide que una parte trabaje con otras personas en un mercado determinado durante un tiempo determinado. En Inglaterra y Gales un bloqueo tiene que ser por un plazo fijo: Walford v Miles [1992] 2 AC 128 es la razón por la que fracasa un acuerdo de negociar en exclusiva sin fecha de fin.
Cláusula de modificación: Una cláusula de modificación dice cómo se puede cambiar el contrato firmado. En Inglaterra y Gales, si la cláusula exige que los cambios consten por escrito y firmados, una modificación verbal no es eficaz: Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd [2018] UKSC 24. La fórmula comercial habitual es una línea de no modificación verbal.
Cláusula penal (penalty clause): Una cláusula penal es una obligación secundaria que hace que quien incumple pague una suma, o sufra un perjuicio, desproporcionado en exceso respecto del interés legítimo de la parte cumplidora en el cumplimiento. En Inglaterra y Gales no es exigible. El test es Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67.
Cláusulas estándar (boilerplate): Las cláusulas estándar (boilerplate) son las cláusulas habituales del final del contrato: acuerdo íntegro, modificación, divisibilidad, notificaciones, ejemplares, cesión, derechos de terceros y ley aplicable. El nombre significa «texto fijo». No significa «sin importancia». Rock Advertising Ltd v MWB [2018] UKSC 24 y Cavendish Square v Makdessi [2015] UKSC 67 son casos sobre cláusulas que la gente solía saltarse.
Compensación por cancelación (kill fee): Una compensación por cancelación (kill fee) es un pago debido a un creador o proveedor cuando un cliente cancela un proyecto antes de terminarlo.
Condición suspensiva (condition precedent): Una condición suspensiva es un hecho que debe producirse antes de que nazca una obligación contractual. Hasta que ocurre, esa obligación todavía no es exigible. En Inglaterra y Gales es distinta de una «condition» entendida como una cláusula esencial cuyo incumplimiento permite resolver el contrato.
Condiciones de pago (payment terms): Las condiciones de pago (payment terms) dicen cuánto se paga, cuándo empieza a correr el reloj y qué pasa si una factura se retrasa.
Condiciones implícitas (implied terms): Las condiciones implícitas son obligaciones que la ley incorpora a un contrato aunque las partes no las hayan escrito. En Inglaterra y Gales provienen de la ley (para servicios entre empresas, el cuidado y la pericia razonables según la Supply of Goods and Services Act 1982, s.13) o del common law cuando una condición es necesaria para la eficacia comercial.
Confidencialidad (confidentiality): La confidencialidad (confidentiality) es la promesa de mantener en privado la información compartida y de usarla solo para el fin acordado.
Contraparte (counterparty): La contraparte (counterparty) es la otra parte del contrato: la persona o la empresa con la que haces el trato.
Contraprestación (consideration): La contraprestación (consideration) es lo que cada parte da o promete a cambio de la promesa de la otra en un contrato.
Contrato marco de servicios (MSA): Un contrato marco de servicios (MSA) fija los términos legales de una relación continua, y cada proyecto se acuerda después en un alcance del trabajo aparte.
Daños liquidados (liquidated damages): Los daños liquidados son una suma que el contrato fija de antemano como pago si ocurre un incumplimiento concreto, como una entrega tardía. En Inglaterra y Gales son exigibles cuando protegen un interés legítimo en el cumplimiento y no son desproporcionados en exceso respecto de ese interés, según Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67.
Declaración falsa (misrepresentation): Una declaración falsa es una afirmación falsa de hecho que induce a contratar. En Inglaterra y Gales los remedios son la rescisión y los daños. Según la Misrepresentation Act 1967 s.2(1), los daños se calculan como si la declaración fuera fraudulenta, salvo que quien la hizo pruebe que creía razonablemente que era cierta.
Depósito (deposit): Un depósito (deposit) es dinero que se paga por adelantado, antes del trabajo principal o de la factura final.
Derechos morales: Los derechos morales son los derechos personales del autor sobre una obra protegida por derechos de autor: que se le identifique como autor y que la obra no sufra un tratamiento despectivo. En el Reino Unido están en la Copyright, Designs and Patents Act 1988, ss.77–80. No se pueden ceder. Se pueden renunciar por escrito, firmado por quien renuncia, conforme a la s.87.
Ejemplar (counterpart): Un ejemplar (counterpart) es una de varias copias idénticas de un contrato, firmadas cada una por partes distintas, que juntas forman un único acuerdo.
Escritura (deed): Una escritura (deed) es un documento formal que cumple reglas especiales de firma y se usa sobre todo cuando una parte no recibe nada a cambio.
Firma electrónica (e-signature): Una firma electrónica (e-signature) es cualquier forma electrónica de mostrar conformidad con un documento, como un nombre escrito, una firma dibujada o un clic.
Frustración del contrato (frustration): La frustración extingue un contrato cuando un hecho imprevisto hace el cumplimiento imposible o radicalmente distinto de lo acordado. En Inglaterra y Gales el criterio es Davis Contractors Ltd v Fareham UDC [1956] AC 696. Taylor v Caldwell (1863) 3 B & S 826 es el ejemplo clásico: un auditorio de música se quemó, así que el alquiler no pudo seguir adelante.
Fuerza mayor (force majeure): La fuerza mayor (force majeure) es una cláusula que pausa las obligaciones de una parte cuando algo ajeno al control de ambas detiene el trabajo.
Garantía (warranty): Una garantía (warranty) es una promesa de que algo es cierto, como «este trabajo es original» o «tenemos derecho a conceder esta licencia».
Hito (milestone): Un hito (milestone) es un punto definido de un proyecto, a menudo ligado a un entregable y a un pago.
Iguala (retainer): Una iguala (retainer) es un acuerdo por el que un cliente paga una cuota periódica para asegurarse una cantidad de tiempo o un acceso continuo a un proveedor.
Incumplimiento de contrato (breach of contract): Un incumplimiento de contrato (breach of contract) es que una parte no haga lo que prometió en el contrato, sin una excusa válida.
Incumplimiento resolutorio (repudiatory breach): Un incumplimiento resolutorio es un fallo que afecta a la raíz del contrato y permite a la parte inocente considerar el acuerdo terminado y reclamar daños. En Inglaterra y Gales el criterio de Hong Kong Fir [1962] 2 QB 26 es si el incumplimiento priva a la parte inocente de sustancialmente todo el beneficio del contrato.
Incumplimiento sustancial (material breach): Un incumplimiento sustancial es un fallo grave en hacer lo que exige el contrato, no un descuido menor. En Inglaterra y Gales la expresión suele ser una etiqueta contractual: la cláusula de resolución dice que un incumplimiento sustancial no subsanado en un plazo fijado permite a la otra parte dar por terminado el acuerdo.
Indemnización (indemnity): Una indemnización (indemnity) es la promesa de cubrir las pérdidas de otra parte derivadas de un hecho o una reclamación concretos.
Jurisdicción (jurisdiction): La jurisdicción (jurisdiction) es qué tribunales resolverán una disputa si las partes no logran ponerse de acuerdo.
Ley aplicable (governing law): La ley aplicable (governing law) es el sistema jurídico que las partes eligen para interpretar su contrato y resolver las disputas sobre él.
Licencia (licence): Una licencia (licence) es el permiso para usar un trabajo de una forma acordada, sin quitar la titularidad a quien lo creó.
Límite de responsabilidad (liability cap): Un límite de responsabilidad (liability cap) es el importe máximo que se puede pedir a una parte que pague a la otra en virtud de un contrato.
Límite de revisiones (revision limit): Un límite de revisiones (revision limit) dice cuántas rondas de cambios están incluidas en los honorarios antes de presupuestar trabajo extra.
Materiales preexistentes (pre-existing materials): Los materiales preexistentes (pre-existing materials) son herramientas, bibliotecas o trabajo que el proveedor ya poseía y que se licencian para el trabajo en lugar de entregarse.
NDA mutuo (mutual NDA): Un NDA mutuo (mutual NDA) es un acuerdo de confidencialidad en el que ambas partes comparten información y ambas se comprometen a mantenerla privada.
NDA unidireccional (one-way NDA): Un NDA unidireccional (one-way NDA) es un acuerdo de confidencialidad en el que solo una parte revela información y solo la otra queda obligada a mantenerla privada.
Novación (novation): La novación sustituye un contrato por otro nuevo, incorporando a una parte nueva y liberando a una antigua. En Inglaterra y Gales necesita el consentimiento de todos los implicados: la parte que sale, la que entra y la que permanece. A diferencia de la cesión, la novación puede trasladar tanto obligaciones como derechos, porque el acuerdo original se extingue.
Obra por encargo (work for hire): Work for hire es una expresión, común en documentos de estilo estadounidense, que significa que el cliente se trata como autor y dueño del trabajo desde el principio.
Pacto de no captación (non-solicit): Un pacto de no captación (non-solicit) es la promesa de no captar al personal, los clientes o los contactos de la otra parte durante un periodo tras el trabajo.
Pacto de no competencia (non-compete): Un pacto de no competencia (non-compete) es la promesa de no hacer un trabajo similar para un competidor, o en un mercado nombrado, durante un periodo tras el trabajo.
Pago a 30 días (Net 30): Net 30 significa que el cliente tiene 30 días desde la fecha de la factura para pagar.
Pago a 60 días (Net 60): Net 60 significa que el cliente tiene 60 días desde la fecha de la factura para pagar.
Plazo esencial (time is of the essence): «Time is of the essence» convierte un plazo en una condición del contrato. En Inglaterra y Gales, quien incumple ese plazo incumple una condición, así que la otra parte puede resolver el contrato y reclamar daños y perjuicios aunque el retraso sea corto.
Recargo por demora (late fee): Un recargo por demora (late fee) es un cargo extra, o un interés, que se añade cuando una factura no se paga en la fecha de vencimiento.
Redline (marcas de cambios): Un redline es una propuesta de edición en el borrador de un contrato (palabras añadidas, tachadas o reescritas), no un cambio firmado.
Sin perjuicio (without prejudice): «Sin perjuicio» (without prejudice) es una etiqueta que se pone a las comunicaciones de acuerdo para indicar que no deben usarse como prueba contra quien las envía.
Terminación por conveniencia (termination for convenience): La terminación por conveniencia (termination for convenience) significa que una parte puede dar por terminado el contrato sin alegar que la otra hizo algo mal, normalmente tras un preaviso.
Versión firmada: La versión firmada es el texto firmado y congelado que es el contrato. Los borradores, las revisiones y los comentarios no lo son. En Inglaterra y Gales un contrato ordinario queda otorgado cuando las partes lo firman con la intención de autenticar ese texto, también mediante [firma electrónica](/glossary/e-signature). Una escritura (deed) tiene formalidades adicionales.

Preguntas frecuentes

¿Para qué sirve este glosario?

Explica las palabras de los contratos en lenguaje claro, con un ejemplo breve y enlaces para seguir leyendo. Úsalo para descifrar términos como acuerdo de confidencialidad (), indemnización, ley aplicable o antes de leer una cláusula o un borrador.

¿En qué se diferencia de la biblioteca de cláusulas?

El glosario explica la palabra; las páginas de cláusulas explican cómo funciona esa redacción dentro de un contrato. Por ejemplo, lee aquí qué es la indemnización y después mira cómo suele redactarse y negociarse una cláusula de indemnización.

Me falta un término. ¿Qué hago?

Prueba con una palabra cercana o lee las cláusulas y guías relacionadas. Buenos puntos de partida son las condiciones de pago, la limitación de responsabilidad, la propiedad intelectual y la ley aplicable.

La redacción legal es la que rigeÚltima revisión: 28 de octubre de 2026Pendiente de revisión jurídica