Acuerdo de confidencialidad (NDA)

Un acuerdo de confidencialidad, o NDA (non-disclosure agreement), es un contrato breve sobre información confidencial. Define qué se considera confidencial, qué puede hacer con ella quien la recibe, con quién puede compartirla y cuánto dura la obligación. Suele firmarse antes de hablar de un proyecto, una inversión o una contratación, para que ambas partes puedan compartir detalles sin adivinar qué pasará después.

Un NDA unidireccional protege la información que fluye en un solo sentido, por ejemplo de una empresa a un contratista. Un NDA mutuo protege a ambas partes, lo habitual cuando las dos van a compartir planes, precios o código. La mayoría de los NDA enumeran excepciones, como la información que ya es pública, que ya se conocía o que hay que revelar por ley. También suelen indicar una finalidad: el único uso para el que puede emplearse la información.

A veces un NDA se llama simplemente acuerdo de confidencialidad. Los mismos términos suelen aparecer más tarde como cláusula de confidencialidad dentro del contrato principal. El NDA independiente es el primer documento habitual; la cláusula mantiene después la obligación cuando empieza el trabajo. Si el contrato posterior no dice nada, es común seguir apoyándose en el NDA ya firmado.

Lo que cubre la palabra «confidencial» es lo que decide cuánto vale el documento. Una lista estrecha (solo lo marcado como Confidencial) es fácil de incumplir sin querer en un hilo de Slack. Una lista amplia (todo lo que sepas de la otra parte) puede asustar a un freelance que ya conoce el mercado. Es común optar por un término medio: la información marcada, o que una persona razonable trataría como privada, más una excepción para lo que ya es público.

La duración es la otra palanca. Algunos NDA duran un número fijo de años después de que terminen las conversaciones, normalmente de dos a cinco. Otros duran indefinidamente para los secretos comerciales. El documento también debería decir qué pasa con los archivos cuando acaban las conversaciones: devolverlos, borrarlos o conservar una copia para los registros legales. Es lo que las agencias olvidan cuando termina una propuesta y la presentación sigue en la carpeta de descargas de alguien.