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Novación (novation)

La novación sustituye un contrato por otro nuevo, incorporando a una parte nueva y liberando a una antigua. En Inglaterra y Gales necesita el consentimiento de todos los implicados: la parte que sale, la que entra y la que permanece. A diferencia de la cesión, la novación puede trasladar tanto obligaciones como derechos, porque el acuerdo original se extingue.

Última actualización: 28 de octubre de 2026

Las agencias se encuentran con la novación cuando un cliente vende la marca o cuando la sociedad limitada de un freelance asume un contrato firmado a nombre personal. La contraparte que permanece tiene que estar de acuerdo. Un email silencioso del tipo «hemos pasado esto a nuestra empresa del grupo» no es una novación. La cláusula que suele señalar el problema es /clauses/assignment-and-subcontracting.

Preferimos que novéis en una sola página compartida antes que reenviar un PDF con un nuevo bloque de firma pegado. Lex puede redactar una novación breve que nombre a la parte que sale, a la que entra, a la que permanece y la fecha en que termina el contrato antiguo. Las tres firman el mismo texto congelado.

¿En qué se diferencia la novación de la cesión?

La cesión transfiere derechos (normalmente el derecho a cobrar) y deja a la parte original obligada. La novación sustituye el contrato: los derechos y las obligaciones se trasladan y la parte que sale queda liberada. Si otra empresa debe ejecutar el trabajo y cobrar los honorarios, eso es novación. La subcontratación deja responsable al proveedor original.

¿Quién tiene que consentir una novación?

Las tres partes: la que sale, la que entra y la que permanece. El consentimiento de dos no basta, porque la parte que permanece no aceptó mirar a otra persona. Pon el consentimiento por escrito. Una firma electrónica en ejemplares (counterparts) es el camino habitual. El silencio, unos nuevos datos de factura o un número de pedido no son consentimiento.

¿Cuándo usan realmente las agencias una novación?

En la venta del negocio del cliente, en el paso de autónomo a sociedad limitada o en una reorganización de grupo en la que cambia la entidad contratante. Si solo cambian las personas que hacen el trabajo, suele bastar cesión y subcontratación con un subcontratista nombrado. Novad cuando el nombre legal del documento tenga que cambiar y el antiguo deba desaparecer.

¿Necesita una novación una escritura?

No, si el nuevo contrato tiene contraprestación (consideration) por todas las partes: la parte entrante asume los deberes, la saliente queda liberada y la que permanece acepta el cambio. Cuando una parte renuncia a derechos y no recibe nada a cambio, a veces se usa una escritura (deed). El trabajo remunerado ordinario casi siempre tiene contraprestación.

Un ejemplo práctico

Un freelance que firmó a título personal constituye una sociedad. El cliente acepta por escrito que Greenleaf Studio Ltd asuma el contrato de servicios desde el 1 de junio, cobre las facturas pendientes y termine el desarrollo. El freelance queda liberado de los deberes futuros. Las tres partes firman una novación en un único enlace compartido. Las facturas desde el 1 de junio van a nombre de la sociedad.

Cómo aparece en un contrato

Redacción de ejemplo · redacción propia

Con efectos desde el [fecha], este contrato se nova de [Parte Saliente] a [Parte Entrante]. [Parte que Permanece] presta su consentimiento. [Parte Entrante] asume todos los derechos y obligaciones de [Parte Saliente] conforme al Contrato. [Parte Saliente] queda liberada de dichas obligaciones desde la Fecha de Efecto. El Contrato continúa por lo demás en sus términos.

En lenguaje claro

Desde la fecha indicada, la nueva empresa ocupa el lugar de la antigua. El cliente está de acuerdo. La nueva empresa recibe los derechos y los deberes. El nombre antiguo queda libre desde esa fecha. Todo lo demás del contrato sigue igual.

Errores frecuentes

  • Cambiar la empresa en la factura y suponer que el contrato se trasladó. Eso no es una novación.
  • Ceder «el contrato» por email cuando hacía falta una novación entre tres partes de los deberes.
  • Dejar a la parte saliente sujeta al límite de responsabilidad y a la indemnidad cuando debía quedar liberada.
  • Novar solo el contrato marco y olvidar cada alcance del trabajo (SOW) vigente.

Preguntas frecuentes

¿Qué es la novación?

Sustituir un contrato por uno nuevo para que entre una parte nueva y quede liberada una antigua. Necesita el consentimiento de todos los implicados.

¿En qué se diferencia la novación de la cesión?

La cesión transfiere derechos y deja a la parte original obligada por el trabajo. La novación traslada derechos y obligaciones y extingue el contrato antiguo. Consulta /glossary/.

¿Quién tiene que firmar una novación?

La parte saliente, la entrante y la que permanece. Cambiar el nombre en una factura no es consentimiento.

¿Necesita una novación una escritura ()?

No, si hay contraprestación por todas las partes. Cuando una parte renuncia a derechos y no recibe nada a cambio, a veces se usa una escritura. Consulta /glossary/deed.

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La redacción legal es la que rigeÚltima revisión: 28 de octubre de 2026Pendiente de revisión jurídica