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Acuerdo de bases (heads of terms)
Un acuerdo de bases (acuerdo de bases (heads of terms)Un acuerdo de bases (heads of terms) es un esquema comercial breve de un trato que las partes piensan redactar como contrato completo. En Inglaterra y Gales solo vincula si las partes así lo quieren. Suele marcarse como sujeto a contrato y cumple la misma función que una carta de intenciones con otro nombre.Más en el glosario) es un esquema comercial breve de un trato que las partes piensan redactar como contrato completo. En Inglaterra y Gales solo vincula si las partes así lo quieren. Suele marcarse como sujeto a contrato y cumple la misma función que una carta de intenciones con otro nombre.
Última actualización: 28 de octubre de 2026
Los abogados mercantiles británicos recurren a «heads of terms», «heads of agreement» o «term sheet» más que a «carta de intencionesUna carta de intenciones es un documento breve que recoge los puntos comerciales que las dos partes esperan incluir en un contrato posterior. En Inglaterra y Gales no es un contrato en sí, salvo que las partes quieran quedar vinculadas. La mayoría se marcan como «sujetas a contrato» para poder seguir negociando sin crear un acuerdo por accidente.Más en el glosario». La cuestión jurídica es idéntica: ¿quisieron ambas partes quedar vinculadas y por qué líneas? Un pacto de no competencia o una línea de exclusividad en un acuerdo de bases necesita un límite de tiempo si quieres que surta efecto antes de firmar el documento principal: Walford v Miles [1992] 2 AC 128 es la razón por la que fracasa un bloqueo sin plazo.
Ponemos el acuerdo de bases en el mismo enlace compartido que el contrato que lo sustituirá. Lex puede redactar el esquema a partir de una frase; las dos partes lo marcan y luego firman. Es más limpio que un PDF «HoT_final» perdido en el correo mientras el alcance del trabajo (SOW) se negocia en otro archivo.
¿Son vinculantes los acuerdos de bases en Inglaterra y Gales?
Solo las líneas que las partes quieren que sean vinculantes, y solo si esas líneas son lo bastante completas para ser un contrato. «Sujeto a contrato» es la señal habitual de que el esquema no es el acuerdo. La confidencialidad, los costes, la exclusividad durante un plazo fijo y la ley aplicable son las líneas que la gente hace vinculantes a propósito. El resto espera al acuerdo firmado.
¿En qué se diferencia un acuerdo de bases de una carta de intenciones?
En derecho, no se diferencian. Heads of terms es la etiqueta británica habitual; la carta de intenciones es la misma figura con un nombre que muchas plantillas de estilo estadounidense siguen usando. Llama al documento como lo reconocerá la otra parte y di qué cláusulas vinculan hoy. El nombre de la portada no decide la exigibilidad. Lo deciden la intención y el texto.
¿Qué debe incluir un acuerdo de bases?
Las partes, la forma comercial del trabajo, el dinero, las fechas, qué es vinculante ahora, una línea de sujeción a contrato y cuánto dura el acuerdo de bases. Si el plan es un contrato marco de servicios (MSA) más alcances del trabajo, deja esa estructura por escrito. Deja la responsabilidad, la propiedad intelectual y la resolución para el contrato completo, salvo que quieras que surtan efecto antes.
¿Hay que firmar un acuerdo de bases?
Sí, si alguna línea debe vincular, y sí si quieres un registro claro del esquema aunque el resto esté sujeto a contrato. Una firma electrónica sobre una versión congelada basta para un acuerdo ordinario. No firmes dos borradores distintos y los llames el mismo acuerdo de bases. La versión firmada es la que conservas.
Un ejemplo práctico
Una consultora y una scale-up firman un acuerdo de bases: una revisión de producto de seis meses, una horquilla de honorarios, cuatro semanas de exclusividad sobre esa revisión y un deber de confidencialidad mutua. Todo lo demás está sujeto a contrato. Dos semanas después firman un contrato de consultoría que sustituye al acuerdo de bases, salvo la confidencialidad, que el nuevo documento repite.
Cómo aparece en un contrato
Redacción de ejemplo · redacción propia
Este acuerdo de bases está sujeto a contrato y no pretende ser jurídicamente vinculante, salvo los apartados [Confidencialidad], [Exclusividad] y [Ley aplicable]. Caduca el [fecha]. Será sustituido por el acuerdo que las partes pretenden firmar.
En lenguaje claro
Este esquema no es el contrato, salvo los apartados de confidencialidad, exclusividad y ley aplicable, que sí lo son. Termina en la fecha indicada. El acuerdo firmado después lo sustituye.
Errores frecuentes
- Tratar un «acuerdo de bases» como no vinculante automáticamente, sin una línea de sujeción a contrato.
- Poner una exclusividad sin plazo en el acuerdo de bases, algo que Walford v Miles muestra que no se sostiene como bloqueo.
- Firmar el acuerdo de bases y el contrato posterior con honorarios distintos sin decir cuál prevalece.
- Dejar el acuerdo de bases sin firmar mientras ambas partes empiezan a trabajar, de modo que nadie puede demostrar qué se acordó.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un acuerdo de bases (heads of terms)?
Un esquema comercial breve de un trato que las partes piensan redactar como contrato completo. También se llama heads of agreement o term sheet.
¿Es vinculante un acuerdo de bases?
Solo las líneas que las partes quieren que sean vinculantes. Marca el resto como sujeto a contrato. Un bloqueo necesita un plazo fijo: Walford v Miles [1992] 2 AC 128.
¿Hay que firmar un acuerdo de bases?
Sí si alguna línea debe vincular, y sí si quieres un registro claro del esquema. Una firma electrónica sobre una versión congelada basta para un acuerdo ordinario.
¿Qué debe incluir un acuerdo de bases?
Las partes, la forma comercial, el dinero, las fechas, qué es vinculante ahora, una línea de sujeción a contrato y cuánto dura el acuerdo de bases.
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La redacción legal es la que rigeÚltima revisión: 28 de octubre de 2026Pendiente de revisión jurídica