Glosario
Cláusula de acuerdo íntegro (entire agreement clause)
Una cláusula de acuerdo íntegro dice que el contrato firmado es todo el acuerdo y sustituye a los emails, propuestas, presentaciones y conversaciones anteriores. En Inglaterra y Gales impide que esas palabras anteriores se conviertan en condiciones adicionales. Por sí sola no da licencia para engañar: las reclamaciones por fraude quedan fuera de ella, y las cláusulas de no confianza (non-reliance) se leen a la luz de la declaración falsaUna declaración falsa es una afirmación falsa de hecho que induce a contratar. En Inglaterra y Gales los remedios son la rescisión y los daños. Según la Misrepresentation Act 1967 s.2(1), los daños se calculan como si la declaración fuera fraudulenta, salvo que quien la hizo pruebe que creía razonablemente que era cierta.Más en el glosario Act 1967.
Última actualización: 28 de octubre de 2026
Es la cláusula que responde a «pero dijiste en la presentación…». Si la promesa importa, ponla en el contrato o adjúntala. Una propuesta que quieras que cuente debe nombrarse en un alcance del trabajo (SOW) o incluirse como anexo. La página de la cláusula en /clauses/entire-agreement es la explicación más larga. Muchos documentos la combinan con una excepción de derechos de terceros bajo la Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.
En Contracts.io el acuerdo íntegro es el texto congelado que firmáis los dos, no el hilo de chat que os llevó hasta él. Lex lo redacta dentro del contrato de servicios y del contrato de freelance. Preferimos que edites esa página antes que guardar un email aparte que reescribe en silencio los honorarios.
¿Qué hace una cláusula de acuerdo íntegro?
Identifica el documento firmado, y los anexos nombrados, como el acuerdo completo. Los borradores, presentaciones y llamadas anteriores dejan de contar como condiciones. Un redline que nunca aceptaste no es el acuerdo. Si una carta complementaria debe contar, inclúyela en la lista. El silencio es la forma en que una presentación intenta colarse de nuevo.
¿Bloquea una cláusula de acuerdo íntegro una reclamación por declaración falsa?
Puede impedir que una declaración precontractual se convierta en condición. No excluye el fraude, y las cláusulas de no confianza se siguen leyendo a la luz de la Misrepresentation Act 1967. No trates el título como un escudo para una presentación falsa. Redacta como garantías los hechos que respaldas.
¿Por qué mencionan las cláusulas de acuerdo íntegro los derechos de terceros?
La Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 permite que quien no es parte exija una condición que pretende beneficiarle, salvo que el contrato muestre que no era la intención. Los documentos comerciales suelen excluir ese derecho. Mantén un beneficiario nombrado solo si quieres que una empresa del grupo o un cliente final pueda exigir una cláusula concreta.
¿Qué debe quedar fuera del acuerdo íntegro?
Un NDA mutuo ya firmado, si el contrato posterior dice que continúa. El fraude. Cualquier documento que las partes nombren como vigente. Una modificación firmada después no es «conversación anterior»: es un cambio del acuerdo íntegro, hecho de la forma que exige la cláusula de modificación. La línea de acuerdo íntegro no congela el acuerdo frente a cambios firmados posteriormente.
Un ejemplo práctico
El abogado de un cliente añade «este contrato es el acuerdo íntegro y ninguna parte ha confiado en declaración alguna que no figure en él». El estudio mantiene esa línea, adjunta la propuesta como Anexo 1 para que los entregables sigan contando y añade «nada de lo dispuesto en esta cláusula limita la responsabilidad por fraude». La presentación que no se incluyó como anexo deja de contar.
Cómo aparece en un contrato
Redacción de ejemplo · redacción propia
Este contrato, junto con cualquier Alcance del Trabajo, constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye a todas las propuestas, negociaciones y entendimientos anteriores sobre su objeto. Cada parte confirma que no ha confiado en ninguna declaración o promesa que no figure en este contrato. Nada de lo dispuesto en esta cláusula limita la responsabilidad por fraude. Quien no sea parte no tiene derecho a exigir ninguna condición de este contrato.
En lenguaje claro
Este contrato y cualquier alcance del trabajo son todo el acuerdo. Las propuestas y conversaciones anteriores ya no cuentan. Cada parte confirma que no firmó por una promesa que no está escrita aquí. El fraude no queda excusado. Nadie ajeno al contrato puede exigirlo.
Errores frecuentes
- Dejar una propuesta fuera de los anexos y descubrir que la línea de acuerdo íntegro borró la lista de entregables.
- Tratar la cláusula como defensa frente a una presentación falsa. No cubre el fraude.
- Firmar después una adenda que olvida decir que modifica el acuerdo íntegro.
- Dejar que un alcance del trabajo (SOW) choque en silencio con el contrato marco sin un orden de prelación.
Qué dice la legislación
Un tercero que no es parte puede exigir el cumplimiento de una cláusula si el contrato lo dice expresamente, o si la cláusula pretende otorgarle un beneficio, salvo que el contrato muestre que las partes no lo querían. Los contratos suelen excluir este derecho.
Fuente: Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, s.1Comprobado el 7 de octubre de 2026Pendiente de revisión jurídica
Cuando una persona ha celebrado un contrato tras una declaración falsa (misrepresentation) hecha por la otra parte y ha sufrido una pérdida, quien hizo la declaración responde por daños y perjuicios como si la hubiera hecho de forma fraudulenta, salvo que pruebe que tenía motivos razonables para creer, y creyó hasta el momento de celebrarse el contrato, que los hechos declarados eran ciertos.
Fuente: Misrepresentation Act 1967, s.2(1)Comprobado el 28 de octubre de 2026Pendiente de revisión jurídica
Fuentes
- Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, s.1Comprobado el 7 de octubre de 2026Pendiente de revisión jurídica
- Misrepresentation Act 1967, s.2(1)Comprobado el 28 de octubre de 2026Pendiente de revisión jurídica
Preguntas frecuentes
¿Qué hace una cláusula de acuerdo íntegro?
Dice que el contrato firmado es todo el acuerdo y sustituye, como condiciones, a los emails, propuestas y conversaciones anteriores. Si una propuesta sigue importando, nómbrala en un anexo o en un alcance del trabajo (SOW)Un alcance del trabajo (SOW) es un documento que describe el trabajo concreto, los entregables, el calendario y los honorarios de un proyecto.Más en el glosario: consulta /clauses/entire-agreement.
¿Bloquea una reclamación por declaración falsa (misrepresentation)?
Puede impedir que una declaración precontractual se convierta en condición. No excluye el fraude, y las cláusulas de no confianza se leen a la luz de la Misrepresentation Act 1967 s.3. Consulta /glossary/misrepresentation.
¿Por qué mencionar los derechos de terceros junto a ella?
La Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 permite en algunos casos que quien no es parte exija una condición, salvo que el contrato muestre que no era la intención. Los documentos comerciales suelen excluir ese derecho.
¿Congela el acuerdo íntegro el trato frente a cambios posteriores?
No. Una modificación o adenda firmada después cambia el acuerdo íntegro de la forma que exige la cláusula de modificación. Consulta /glossary/adenda (addendum)Una adenda (addendum) es un cambio breve y por escrito a un contrato existente, firmado por ambas partes, de modo que los términos originales siguen igual salvo lo que actualiza la adenda.Más en el glosario-clause.
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La redacción legal es la que rigeÚltima revisión: 28 de octubre de 2026Pendiente de revisión jurídica