Glosario

Incumplimiento resolutorio (repudiatory breach)

Un incumplimiento resolutorio es un fallo que afecta a la raíz del contrato y permite a la parte inocente considerar el acuerdo terminado y reclamar daños. En Inglaterra y Gales el criterio de Hong Kong Fir [1962] 2 QB 26 es si el incumplimiento priva a la parte inocente de sustancialmente todo el beneficio del contrato.

Última actualización: 28 de octubre de 2026

Renunciar al acuerdo («no vamos a pagar»; «no vamos a entregar») es la repudiación más clara. Incumplir una condición, o una cláusula innominada de forma suficientemente grave, es la otra vía. Photo Production Ltd v Securicor Transport Ltd [1980] AC 827 es la razón por la que sigues mirando el límite de responsabilidad tras una repudiación: la resolución no borra los límites pactados salvo que la cláusula lo diga.

Usa la maquinaria contractual del incumplimiento sustancial cuando la tengas. Apóyate en la repudiación cuando la otra parte ha tirado el acuerdo por la borda y necesitas también el derecho del common law. En Contracts.io la cláusula de resolución firmada es el guion. Preferimos que la sigas en el texto compartido a que discutas Hong Kong Fir en un correo largo.

¿Cuándo es resolutorio un incumplimiento?

Cuando es el incumplimiento de una condición, una renuncia al contrato o el incumplimiento de una cláusula innominada tan grave que priva a la parte inocente de sustancialmente todo el beneficio. Una ronda de pulido que no se hizo no lo es. Un cliente que usa el trabajo impagado como si fuera suyo mientras se niega a pagar puede serlo.

¿Qué decidió Hong Kong Fir?

Que no toda cláusula es una condition o una . Muchas son innominadas. El derecho a resolver depende del efecto del incumplimiento, no de una etiqueta. Un retraso en dejar el barco en condiciones de navegar no privó, con esos hechos, al fletador de todo el beneficio.

¿Tenemos que aceptar una repudiación?

Sí, si quieres que el contrato termine. Una repudiación no aceptada deja vivo el acuerdo. Afirmarlo (seguir adelante, facturar el siguiente hito, enviar más archivos) puede hacerte perder el derecho a considerarlo terminado. Acepta por escrito, guarda una copia y deja de ejecutar.

¿Debe el contrato definir también el incumplimiento sustancial?

Sí. Un incumplimiento sustancial definido, con plazo de subsanación, es más fácil de aplicar que una discusión de common law. Mantén el derecho del common law en reserva («sin perjuicio de cualquier otro derecho»). No escribas que un fallo trivial es resolutorio. Los tribunales miran el fondo.

Un ejemplo práctico

Un cliente escribe «no vamos a pagar la factura final y terminaremos la web con otra agencia», y luego publica la web sin pagar. El freelance escribe que acepta esa repudiación, resuelve y factura el trabajo hecho más el interés contractual. No sigue trabajando. El límite de responsabilidad del acuerdo firmado sigue aplicándose a cualquier reclamación en ambos sentidos.

Cómo aparece en un contrato

Redacción de ejemplo · redacción propia

Los derechos de esta cláusula se suman a cualquier derecho de common law a resolver por incumplimiento resolutorio. Si una parte acepta una repudiación, lo hará mediante aviso por escrito. La resolución no afecta al límite de responsabilidad ni a ningún derecho ya devengado, incluido el derecho a cobrar por el trabajo realizado.

En lenguaje claro

Esta cláusula de resolución no sustituye el derecho del common law a terminar el acuerdo cuando la otra parte lo ha destruido. Si usas ese derecho, dilo por escrito. El límite sigue aplicándose y el dinero ya ganado sigue debiéndose.

Errores frecuentes

  • Llamar repudiación a un pequeño retraso y marcharte, lo cual puede ser en sí una repudiación.
  • Seguir con el trabajo tras una negativa clara a pagar, de modo que se pierde la elección de aceptar.
  • Suponer que la resolución borra el límite de responsabilidad. Photo Production dice que mires la cláusula.
  • Poner la aceptación de la repudiación en un correo sin perjuicio (without prejudice), de modo que la elección queda turbia.

Preguntas frecuentes

¿Qué es un incumplimiento resolutorio?

Un fallo que afecta a la raíz del contrato y permite a la parte inocente considerar el acuerdo terminado y reclamar daños. Hong Kong Fir [1962] 2 QB 26 es el caso principal sobre cláusulas innominadas.

¿Tengo que aceptar una repudiación?

Sí, si quieres que el contrato termine. Seguir adelante puede afirmar el acuerdo y hacerte perder el derecho. Acepta por escrito y deja de ejecutar.

¿La resolución borra el límite de responsabilidad?

No, salvo que la cláusula lo diga. Photo Production v Securicor [1980] AC 827 es la razón por la que sigues leyendo el límite tras una repudiación.

¿Debe el contrato definir también el incumplimiento sustancial?

Sí. Un incumplimiento sustancial definido, con plazo de subsanación, es más fácil de aplicar. Mantén el derecho del common law en reserva.

Relacionado

La redacción legal es la que rigeÚltima revisión: 28 de octubre de 2026Pendiente de revisión jurídica