合同术语表

最后更新于 2026年10月28日

保密

保密是承诺对共享的信息保持私密，并且只将其用于约定的目的。

保密协议（NDA，non-disclosure agreement）

保密协议是一份合同，其中一方或双方同意对共享的信息保密。

保证

保证是对某件事属实的承诺，比如“这项作品是原创的”或“我们有权授予这项许可”。

变更条款

变更条款说明已签署的合同如何修改。在英格兰和威尔士，如果条款要求变更必须以书面形式并经签署，口头变更无效：Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd [2018] UKSC 24。常见的商业写法是禁止口头修改的条款。

标准条款

标准条款是合同后部的通用条款：完整协议、变更、可分割性、通知、副本、转让、第三方权利和管辖法律。这个名称的意思是“固定措辞”，并不是“不重要”。Rock Advertising Ltd v MWB [2018] UKSC 24 和 Cavendish Square v Makdessi [2015] UKSC 67 都是关于人们过去习惯跳过的条款的案例。

补充协议

补充协议是对现有合同所作的简短书面变更，由双方签署，因此除补充协议更新的内容外，原有条款保持不变。

不可抗力

不可抗力是一项条款：当双方都无法控制的事件使工作停下来时，暂停当事方的义务。

不损害权利

“不损害权利”是常标注在和解沟通上的标签，表示这些内容不得被用作对发送方不利的证据。

单向保密协议

单向保密协议是一种保密协议，只有一方披露信息，也只有另一方负有保密义务。

电子签名

电子签名是以电子方式表示同意某份文件的任何方式，例如键入姓名、手绘签名或点击确认。

定金

定金是在主要工作或最终发票之前预先支付的款项。

对价（Consideration）

对价是合同中每一方为换取对方的承诺而给予或承诺的东西。

付款条款

付款条款说明支付多少、何时开始计时，以及发票逾期会怎样。

副本签署（Counterpart）

副本是一份合同的若干份相同文本之一，由不同当事方各自签署，合在一起构成一份协议。

根本违约

根本违约是触及合同根本的未履行，使无过错方有权视交易为已经结束，并主张损害赔偿。在英格兰和威尔士，Hong Kong Fir [1962] 2 QB 26 的标准是，违约是否使无过错方实质上丧失合同的全部利益。

更替

更替是用一份新合同取代原合同，换入一个新当事方，并解除一个旧当事方。在英格兰和威尔士，需要所有相关方同意：退出方、加入方和留下的一方。与转让不同，更替既可以转移义务，也可以转移权利，因为原有的约定已经解除。

工作说明书

工作说明书（SOW）是一份文件，描述某个项目的具体工作、交付物、时间表和费用。

雇佣作品

雇佣作品是一个常见于美式文件的用语，意思是客户从一开始就被视为作品的作者和所有人。

管辖法律（Governing law）

管辖法律是当事方选定的、用于解释合同并裁决相关争议的法律体系。

合同落空

当不可预见的事件使履行变得不可能，或与约定的内容根本不同时，合同落空使合同解除。在英格兰和威尔士，标准见 Davis Contractors Ltd v Fareham UDC [1956] AC 696。Taylor v Caldwell (1863) 3 B & S 826 是经典的例子：一座音乐厅被烧毁，租用因而无法进行。

既有材料

既有材料是供应方原本就拥有的工具、代码库或作品，只是授权用于这项工作，而不会移交。

交易对方

交易对方是合同的另一方，也就是与您达成交易的个人或公司。

禁止招揽

禁止招揽是承诺在项目结束后的一段时间内，不挖走对方的员工、客户或潜在客户。

精神权利

精神权利是作者对其版权作品享有的人身权利：被署名为作者，以及作品不受贬损性处理。在英国，它们规定于 Copyright, Designs and Patents Act 1988 ss.77–80。它们不能转让。根据 s.87，可以由放弃权利的人以书面形式签署声明加以放弃。

竞业限制

竞业限制是承诺在项目结束后的一段时间内，不为竞争对手做类似的工作，或不进入指定的市场。

可分割性

可分割性条款是指，如果某一条款非法、无效或不可执行，合同的其余部分仍然有效。在英格兰和威尔士，如果剩下的内容是双方约定过的、可以履行的义务，法院可以删去有问题的字句。它是标准的通用条款，也是范围过宽的[竞业限制](/glossary/non-compete)的安全网。

里程碑

里程碑是项目中一个明确界定的节点，通常与某项交付成果和一笔付款挂钩。

默示条款

默示条款是即使当事方没有写下来，法律也会读入合同的义务。在英格兰和威尔士，它们来自成文法——对商业服务而言，是 Supply of Goods and Services Act 1982 s.13 规定的合理注意和技能——或者在某一条款对商业效力而言必要时来自普通法。

排他条款

排他条款禁止一方在指定市场内、指定期限内与其他人合作。在英格兰和威尔士，排他锁定必须有固定期限：Walford v Miles [1992] 2 AC 128 正是排他性谈判协议因没有截止日期而无效的原因。

赔偿（Indemnity）

赔偿是一方承诺补偿另一方因特定事件或索赔而产生的损失。

契据（Deed）

契据是一种满足特殊签署规则的正式书面文件，常用于一方没有获得任何对价的情形。

取消费用

取消费用是客户在项目完成前取消时，应付给创作者或供应商的一笔款项。

时间至关重要

“时间至关重要”使期限成为合同的一项条件。在英格兰和威尔士，错过该期限的一方即违反了条件，因此即使延误很短，对方也可以终止合同并索赔损害赔偿。

双向保密协议

双向保密协议是一种保密协议，双方都会分享信息，也都承诺对其保密。

司法辖区

司法辖区是指当事方无法达成一致时，由哪个法院审理争议。

条款要点

条款要点是对一笔交易的简短商业概要，各方打算将其写成完整的合同。在英格兰和威尔士，只有各方有此意图时才有约束力。它们常被标明以签订合同为准，所起的作用与意向书相同，只是名称不同。

完整协议条款

完整协议条款是指已签署的合同就是全部交易，并取代此前的邮件、提案、提案演示文稿和对话。在英格兰和威尔士，它阻止这些先前的话语成为额外的条款。它本身并不赋予误导他人的许可：欺诈索赔仍然不受其限制，而不依赖声明的措辞，则要对照 Misrepresentation Act 1967 来解读。

违约

违约是指一方没有正当理由，未履行其在合同中所作的承诺。

违约金条款

违约金条款是一种次要义务，使违约方支付一笔金额或承受某种不利后果，与无过错方对履约的正当利益相比严重失衡。在英格兰和威尔士，它不可执行。标准见 Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67。

无因终止

无因终止是指一方可以结束合同，而无需指称对方有过错，通常需要提前通知。

先决条件

先决条件是合同义务产生之前必须发生的事件。在它发生之前，该义务还不必履行。在英格兰和威尔士，它不同于“要件”——后者指一项违反后可以终止合同的重要条款。

修订标记

修订标记是对合同草稿提出的修改建议，包括增加、删除或重写的文字，并不是已签署的变更。

修改次数上限

修改次数上限说明费用中包含多少轮修改，超出后需另行报价。

虚假陈述

虚假陈述是诱使对方订立合同的不实事实陈述。在英格兰和威尔士，救济方式是撤销合同和损害赔偿。根据 Misrepresentation Act 1967 s.2(1)，除非陈述人证明自己有合理理由相信该陈述属实，否则损害赔偿按该陈述属于欺诈来计算。

许可

许可是以约定的方式使用作品的许可，同时不剥夺创作者的所有权。

已签署版本

已签署版本是作为合同的、已签署并冻结的文本。草稿、修订和批注不是。在英格兰和威尔士，普通协议在各方有意确认该措辞而签署时即告签署，包括通过[电子签名](/glossary/e-signature)。契据（deed）有额外的形式要求。

意向书

意向书是一份简短的文件，记录双方预期写入日后合同的商业要点。在英格兰和威尔士，它本身并不是合同，除非各方有意受其约束。大多数意向书都会标明“以签订合同为准”，这样洽谈可以继续，而不会意外促成一笔交易。

约定违约赔偿金

约定违约赔偿金是合同事先约定的金额，在发生指明的违约（例如延迟交付）时支付。在英格兰和威尔士，如果它保护的是对履约的正当利益，且与该利益相比不是严重失衡，就可以执行，依据 Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67。

责任上限（Liability cap）

责任上限是合同下一方可能被要求向另一方支付的最高金额。

长期聘用费（Retainer）

长期聘用安排是指客户定期支付费用，以保证获得供应商一定的时间或持续的服务。

知识产权转让

知识产权转让是作品所有权的转移，使作品归客户所有，而不是归创作者所有。

滞纳金

滞纳金是发票未在到期日前支付时，加收的额外费用或利息。

重大违约

重大违约是严重没有做到合同要求的事，而不是轻微的失误。在英格兰和威尔士，这个词通常是合同上的标签：终止条款规定，在规定时间内未补救的重大违约，允许对方结束交易。

主服务协议

主服务协议（MSA）为持续的合作关系设定法律条款，之后每个项目再通过单独的工作说明书约定。

转让

转让是把合同项下的权利转移给他人，例如收款的权利。在英格兰和威尔士，根据 Law of Property Act 1925 s.136，债权的法定转让必须是书面的、绝对的并经通知。义务不会因转让而转移；转移义务需要办理更替。

Net 30

Net 30 的意思是，客户自发票日期起有 30 天时间付款。

Net 60

Net 60 的意思是，客户自发票日期起有 60 天时间付款。

以法律措辞为准·最后审阅于 2026年10月28日·待律师审阅