术语表
默示条款
默示条款是即使当事方没有写下来，法律也会读入合同的义务。在英格兰和威尔士，它们来自成文法——对商业服务而言，是 Supply of Goods and Services Act 1982 s.13 规定的合理注意和技能——或者在某一条款对商业效力而言必要时来自普通法。
最后更新于 2026年10月28日
Hong Kong Fir Shipping Co Ltd v Kawasaki Kisen Kaisha Ltd [1962] 2 QB 26 说明了为什么并非每一条款都是要件或保证：有些是无名条款，救济取决于违约的严重程度。Marks and Spencer plc v BNP Paribas Securities Services Trust Co (Jersey) Ltd [2015] UKSC 72 说明了为什么您不应指望法院默示一项条款来改写一份完整的商业文件。请把您想要的义务写出来。
Lex 起草明示的保证和注意与技能条款，这样您就不必只依赖成文法。我们仍把 1982 年法令作为商业服务的底线。请把标准写进你们双方在同一链接上签署的服务协议或自由职业者协议，而不是日后再争论推介时所说的“好的工作”是什么意思。
法律会在服务合同中默示哪些条款？
对商业供应商而言，是服务须以合理的注意和技能提供（Supply of Goods and Services Act 1982 s.13）。相关的默示条款可涵盖文件没有规定时的合理时间和合理收费。消费者工作适用另一部成文法，即 Consumer Rights Act 2015。
书面合同可以排除默示条款吗？
有些可以，但要谨慎。UCTA 1977 限制对过失责任和某些默示条款的排除；对企业之间的条款，标准是合理性。您不能排除因过失造成的死亡或人身伤害的责任。写有“无默示条款”的条款，会受这些限制的约束。
什么是无名条款？
一开始既非要件也非保证的条款。Hong Kong Fir 案认为，只有当违约使无过错方实质上丧失合同的全部利益时，才可以终止合同；否则救济是损害赔偿。许多自由职业义务——设计的质量、响应速度——都是无名条款，除非文件把它们标为要件。
我们还需要明示保证吗？
需要。默示的注意和技能是底线，不是规格。请写明作品是原创的，您有权转让或许可它，并且它将与工作说明书相符。这些保证是您可以开票和辩护的语句。不要在小额费用上保证“全球所有法律”。见 /clauses/intellectual-property-assignment。
一个实际示例
一位开发者的自由职业者协议对质量没有规定。1982 年法令仍然默示合理的注意和技能。开发者另加了一项明示保证：交付的网站在 90 天内与 SOW 中已接受的设计相符，并计入费用上限之内。第二周出现浏览器缺陷时，保证和默示条款都指向修复；客户不会白得一项额外功能。
它在合同中如何呈现
示例措辞 · 我们自己起草
供应商将以合理的注意和技能提供服务。本条款是对法律默示的任何条款（包括 Supply of Goods and Services Act 1982 s.13）的补充，并计入责任上限之内，但因过失造成的死亡或人身伤害除外。
通俗易懂的语言
供应商会认真、称职地完成工作。对商业服务，法律本来就默示了这项义务；这一条只是重复一遍。它计入上限，但因疏忽造成的死亡或伤害除外。
常见错误
- 以为一份很长的书面合同就没有默示条款。成文法仍然为商业服务提供底线。
- 写下“排除所有默示条款”，却没有核对 UCTA。
- 把每一处没做精细的地方都当作终止的权利。许多义务是无名条款；应当先要求赔偿或修复。
- 没有把规格写进 工作说明书工作说明书（SOW）是一份文件，描述某个项目的具体工作、交付物、时间表和费用。术语表中的更多内容，还指望默示条款来定义什么是“高品质”。
法律是怎么规定的
在供应方以营业身份提供服务的服务供应合同中，存在一项默示条款，即供应方将以合理的谨慎和技能提供服务。
来源： Supply of Goods and Services Act 1982, s.13核查于 2026年10月28日待律师审阅
因过失造成的死亡或人身伤害的责任，不能通过合同条款排除或限制；其他过失责任只有在条款合理的范围内才可以限制。消费者合同被划归 Consumer Rights Act 2015，其 s.31 列出了经营者在货物合同中不能排除的责任。
来源： Unfair Contract Terms Act 1977, s.2核查于 2026年10月7日待律师审阅
来源
- Supply of Goods and Services Act 1982, s.13核查于 2026年10月28日待律师审阅
- Unfair Contract Terms Act 1977, s.2核查于 2026年10月7日待律师审阅
常见问题
什么是默示条款？
即使没有写下来，法律也会读入合同的义务。对商业服务，Supply of Goods and Services Act 1982 s.13 默示了合理的注意和技能。
我们可以排除默示条款吗？
有些可以，但要谨慎。UCTA 1977 限制对过失的排除；因过失造成的死亡或人身伤害不能排除。更好的习惯是写明您所给予的义务，并把它放在上限之内。
什么是无名条款？
一开始既非要件也非保证的条款。Hong Kong Fir [1962] 2 QB 26 认为，终止的权利取决于违约的严重程度。
我们还需要明示保证吗？
需要。默示的注意和技能是底线，不是规格。把原创性、权利以及与 SOW 相符写成保证——见 /glossary/保证保证是对某件事属实的承诺，比如“这项作品是原创的”或“我们有权授予这项许可”。术语表中的更多内容。
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以法律措辞为准最后审阅于 2026年10月28日待律师审阅