术语表

可分割性

可分割性条款是指，如果某一条款非法、无效或不可执行，合同的其余部分仍然有效。在英格兰和威尔士，如果剩下的内容是双方约定过的、可以履行的义务，法院可以删去有问题的字句。它是标准的通用条款，也是范围过宽的竞业限制的安全网。

最后更新于 2026年10月28日

没有可分割性条款，一项过度的限制或不可执行的违约金条款就可能被用来攻击整份文件。有了它，其余的约定——付款、知识产权、保密——继续有效。Tillman v Egon Zehnder Ltd [2019] UKSC 32 是英国目前关于从限制条款中删去字句、保留有效义务的权威判例。该条款不允许法院改写双方从未达成的约定。

Lex 在我们起草的协议的通用条款中包含一条可分割性条款。我们宁愿您保留一项严谨的禁止招揽条款，也不愿您指望法院来挽救一项全球范围的禁令。请在共享链接上修改有风险的条款；不要寄希望于可分割性来挽救您无法为之辩护的一句话。

可分割性条款有什么作用？

它记录了双方希望每一条款都能独立成立。如果法院不执行某一条款，其余部分仍然有效。这是英国商业合同通常的默认做法，写下来是为了没人争辩整份合同随之失效。它与通知、副本和管辖法律一起放在合同末尾。

如果某一条款非法或不可执行，会怎样？

有问题的字句被删去。付款、知识产权转让、保密和其余条款继续有效，除非它们离开被删去的条款就无法运作。责任上限对某一类损失失效，通常不会使其对其他所有损失的上限也一并失效。请把各项义务写成相互独立的，使其余部分仍然说得通。

法院可以改写有问题的条款吗？

不可以。可分割性允许法院删除，包括在剩余字句仍是连贯义务时使用“蓝铅笔”式删除，如 Tillman 案。它不允许法官另创一项更公平的竞业限制，或更小的约定违约赔偿金数额。请起草您愿意接受的条款。不要留下一项全球范围的禁令“让法院去修正”。

可分割性在什么情况下救不了这份合同？

当非法的条款是交易的核心，剩下的就成了另一份合同。一份没有费用的服务协议，不会因为有这个标题就得到挽救。在法律禁止某种结果的地方——比如 Unfair Contract Terms Act 1977 对排除过失责任的规定——该条款无法恢复被法律推翻的措辞。

一个实际示例

一位自由职业者的文件中有一项为期两年、适用全球的竞业限制，以及一条可分割性条款。客户后来试图把这项禁令用于另一个国家的另一条产品线。工作室的立场是，这些多出来的字句可以删去；指明竞争对手、为期三个月的限制仍然有效，付款、知识产权和保密也一样。他们并不主张整份合同已经失效。

它在合同中如何呈现

示例措辞 · 我们自己起草

如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，该条款仅在必要的最小范围内被分割，其余条款继续完全有效。双方将以尽可能贴近原商业意图的有效条款替换被分割的条款。

通俗易懂的语言

如果某一条无法执行，就把它删掉，合同的其余部分继续有效。双方会尽量换上一条能起同样商业作用的有效条款。

常见错误

明知竞业限制过宽，却依赖可分割性，而不去收窄它。
把义务写成只能作为整体才有效，却以为法院能把它们拆开。
在同时含有违约金条款或过度限制的文件中漏掉可分割性条款。
要求法院“改写”费用或上限。可分割性只是删除，不是重新起草。

法律是怎么规定的

因过失造成的死亡或人身伤害的责任，不能通过合同条款排除或限制；其他过失责任只有在条款合理的范围内才可以限制。消费者合同被划归 Consumer Rights Act 2015，其 s.31 列出了经营者在货物合同中不能排除的责任。
来源： Unfair Contract Terms Act 1977, s.2核查于 2026年10月7日待律师审阅

来源

Unfair Contract Terms Act 1977, s.2核查于 2026年10月7日待律师审阅

常见问题

什么是可分割性条款？

一条说明如果某一条款非法或不可执行，合同其余部分仍然有效的条款。法院可以删去有问题的字句，但不能改写双方从未达成的约定。

可分割性能挽救全球范围的竞业限制吗？

它可能让法院从限制条款中删去字句，如 Tillman v Egon Zehnder [2019] UKSC 32，但您仍应起草一项范围狭窄的条款。见 /glossary/。

法院可以用合理的金额替换违约金吗？

不可以。违约金不可执行，会被删去。之后按通常方式评估损害赔偿，并受上限约束。见 /glossary/penalty-clause。

什么时候整份合同会失效？

当非法的条款是交易的核心，剩下的就成了另一笔交易——例如没有费用的服务协议。