术语表

更替

转让只转移权利，原当事方仍要为工作负责。更替转移权利和义务，并解除旧合同。见 /glossary/assignment。

只要各方都有对价，就不需要。如果某一方放弃权利却没有得到任何回报，当事方有时会使用契据。见 /glossary/deed。

更替是用一份新合同取代原合同，换入一个新当事方，并解除一个旧当事方。在英格兰和威尔士，需要所有相关方同意：退出方、加入方和留下的一方。与转让不同，更替既可以转移义务，也可以转移权利，因为原有的约定已经解除。

最后更新于 2026年10月28日

当客户出售品牌，或自由职业者的有限公司接手以个人名义签署的文件时，代理机构就会遇到更替。留下的相对方必须同意。一封悄悄说“我们已把这份合同转到集团公司名下”的邮件不是更替。通常会提示这个问题的条款是 /clauses/assignment-and-subcontracting。

我们宁愿您在一个共享页面上办理更替，也不愿您转发一份贴上新签名栏的 PDF。Lex 可以起草一份简短的更替协议，写明退出方、加入方、留下的一方，以及旧合同终止的日期。三方签署同一份定稿文本。

更替与转让有什么不同？

转让转移的是权利——通常是收款的权利——原当事方仍然承担责任。更替则是以新合同替代：权利和义务一并转移，退出方被解除责任。如果必须由另一家公司履约并有权收取费用，那就是更替。分包则让原供应商继续负责。

三方都要：退出的一方、加入的一方和留下的一方。两方同意是不够的，因为留下的一方并没有同意转而向新的一方主张权利。请以书面形式表示同意。以副本方式进行的电子签名是通常的做法。沉默、新的发票信息或采购订单编号都不构成同意。

客户的业务被出售、个体经营者改为有限公司，或集团重组导致签约主体变更。如果只是做事的人变了，通常用 assignment-and-subcontracting 加上一名指明的分包商就够了。当文件上的法定名称必须变更、旧名称应当退出时，才办理更替。

不需要，只要新合同对各方都有对价——加入方承担义务，退出方被解除责任，留下的一方接受这一更换。如果某一方放弃权利却没有得到任何回报，当事方有时会使用契据。普通的有偿工作几乎总是有对价的。

一位以个人名义签约的自由职业者成立了公司。客户书面同意，由 Greenleaf Studio Ltd 自 6 月 1 日起接手服务协议，有权收取未付发票的款项，并完成这项开发。自由职业者被解除今后的义务。三方在一个共享链接上签署同一份更替协议。自 6 月 1 日起的发票开给该公司名下。

示例措辞 · 我们自己起草

自[日期]起，本协议由[退出方]更替给[加入方]。[留下的一方]表示同意。[加入方]承接[退出方]在本合同项下的全部权利和义务。自生效日起，[退出方]被解除这些义务。本合同其余部分继续按其条款有效。

通俗易懂的语言

从指定日期起，新公司取代旧公司的位置。客户同意。新公司获得权利，也承担义务。从该日起，旧公司不再担责。合同中的其他内容保持不变。

用一份新合同取代原合同，让新当事方加入、旧当事方退出。需要所有相关方同意。

转让只转移权利，原当事方仍要为工作负责。更替转移权利和义务，并解除旧合同。见 /glossary/。

退出方、加入方和留下的一方。更改发票上的名称不构成同意。

只要各方都有对价，就不需要。如果某一方放弃权利却没有得到任何回报，当事方有时会使用契据。见 /glossary/。