术语表

责任上限（Liability cap）

责任上限是合同下一方可能被要求向另一方支付的最高金额。

最后更新于 2026年10月28日

责任上限限制了出问题时一方可能被要求支付的金额。通常设为固定金额，或与费用挂钩，例如前 12 个月已支付的费用。对于一个 £4,000 项目的自由职业者来说，以费用为上限，就是糟糕的一周与足以让生意倒闭的索赔之间的区别。

上限通常带有例外。有些责任经约定不在上限之内，例如欺诈、违反保密义务或某些赔偿。另一些依法根本不能被限制。在英格兰和威尔士，Unfair Contract Terms Act 1977 规定，因过失造成的死亡或人身伤害的责任不能被排除或限制，其他过失责任只有在条款合理的范围内才能被限制。

上限通常是双方的，但并非总是如此。为大客户承接小项目的供应商，通常会要求与费用挂钩的上限。客户有时会要求对特定风险（数据、知识产权）设更高的上限，对其他一切设更低的上限。这种划分是协商，不是规则。您不该做的，是因为文件其余部分看起来很标准，就接受“无限”。

这条条款的另一半是排除哪些类型的损失。许多服务合同写明，任何一方都不为间接损失或后果性损失，或利润损失负责。“利润损失”是否总是间接损失，是一场措辞之争。如果您想排除利润损失，通常的做法是明确写出来，而不是只依赖“后果性”这个词。

在一份主协议下承接许多小型工作说明书的代理机构，应当确认责任上限是按每份、按每年，还是按整段合作关系计算。在长期聘用中，“前 12 个月的费用”这一上限与“本 SOW 项下的费用”这一上限，数额并不相同。请把计算口径写进条款，这样仅凭发票记录就能算出上限。

一个实际示例

一家工作室的合同规定，每一方的总责任以索赔前 12 个月内已支付的费用为限，欺诈不设上限，因过失造成的死亡或人身伤害也不设上限，因为文件写明这些责任仍不受限。客户要求把知识产权赔偿排除在上限之外。工作室同意为这类索赔另设一个更高的上限，而不是不设上限，同时把普通的延误索赔仍留在费用上限之内。

示例措辞 · 我们自己起草

任何一方因本协议或与本协议有关而产生的全部责任，不得超过索赔产生前 [12] 个月内已支付或应支付的费用。任何一方均不对间接损失、连带损失或利润损失承担责任。本协议中的任何内容均不限制因疏忽造成的死亡或人身伤害责任，亦不限制欺诈责任。

通俗易懂的语言

任何一方最多被要求赔付的金额，是客户在问题发生前 12 个月内已付或应付的款项。任何一方都不对连带损失或利润损失负责。因疏忽造成的死亡或伤害，以及欺诈，不适用该上限。

因过失造成的死亡或人身伤害的责任，不能通过合同条款排除或限制；其他过失责任只有在条款合理的范围内才可以限制。消费者合同被划归 Consumer Rights Act 2015，其 s.31 列出了经营者在货物合同中不能排除的责任。
来源： Unfair Contract Terms Act 1977, s.2核查于 2026年10月7日待律师审阅

常见做法是以前 12 个月内已支付的费用为限，并对欺诈等情形设置例外。具体数额需要协商。

在英格兰和威尔士，因疏忽造成的死亡或人身伤害责任不能被排除；其他疏忽责任的限制必须合理（UCTA 1977 s.2）。

只有您写明适用才适用。有些上限会把指明的赔偿排除在外，或为其单独设限。请写清楚，参见 /clauses/limitation-of-liability。