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完整协议条款详解

完整协议条款表明已签署的合同就是全部交易，取代先前的讨论和草稿。

最后更新于 2026年10月28日

完整协议条款有什么作用？

完整协议条款表明书面合同包含了双方约定的全部内容。先前的电子邮件、提案、演示文稿和谈话不构成交易的一部分，除非合同将其纳入。这使任何一方日后更难主张洽谈期间说过的某些话是具有约束力的承诺。条款通常还会补充说，任何一方都没有依赖合同中未载明的陈述。许多合同会把这一条款与第三方权利条款放在一起，因为在英格兰和威尔士，在某些情况下非合同当事人可以执行某一条款，除非合同表明无此意图。

示例措辞

示例 · 我们自己的起草

本协议连同任何工作说明书，构成双方之间的完整协议，并取代先前关于其标的的所有提案、谈判和共识。各方确认其未依赖本协议中未载明的任何陈述或承诺。非本协议当事人的人无权执行本协议的任何条款。

通俗易懂的语言

本合同和任何工作说明书就是全部交易。先前的提案和谈话不再有效。双方各自确认，并非因为这里没有写明的承诺才签署。合同之外的任何人都不能执行其条款。

完整协议条款中，人们通常协商什么？

  • 关键文件，例如提案或工作说明书（），是否纳入合同。
  • 不依赖的措辞是否超出了一方能接受的程度。
  • 是否明确保留对欺诈性陈述提出索赔的权利。
  • 是否赋予任何第三方权利，例如集团公司。

哪些合同包含它？

Lex 会在以下合同等中包含这一条款：

  • 工作说明书
  • 录用通知书
  • 双方保密协议

法律是怎么规定的？

  • 非合同当事人，如果合同明确这样规定，或者该条款意在赋予其利益，就可以执行该条款，除非合同表明双方无此意图。合同通常会排除这项权利。

    来源： Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, s.1核查于 2026年10月7日待律师审阅

用这一条款起草工作说明书

对方免费

Lex 用通俗易懂的语言起草，并与法律措辞并排呈现。分享一个链接，双方同意并签署。

常见问题

完整协议条款是什么意思？

意思是已签署的合同就是完整的协议，先前的电子邮件、提案或谈话不会增加额外条款，除非合同将其纳入。

完整协议条款会使提案作废吗？

除非合同提及，通常会取代提案。如果提案很重要，通常会将其附在合同或工作说明书中，或在其中提及。

为什么合同会在这一条款旁边提到第三方权利？

在英格兰和威尔士，Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 允许非合同当事人在某些情况下执行某一条款，除非合同表明无此意图。合同通常会排除这项权利。

来源

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以法律措辞为准最后审阅于 2026年10月28日待律师审阅