术语表
完整协议条款
完整协议条款是指已签署的合同就是全部交易，并取代此前的邮件、提案、提案演示文稿和对话。在英格兰和威尔士，它阻止这些先前的话语成为额外的条款。它本身并不赋予误导他人的许可：欺诈索赔仍然不受其限制，而不依赖声明的措辞，则要对照 虚假陈述虚假陈述是诱使对方订立合同的不实事实陈述。在英格兰和威尔士，救济方式是撤销合同和损害赔偿。根据 Misrepresentation Act 1967 s.2(1)，除非陈述人证明自己有合理理由相信该陈述属实，否则损害赔偿按该陈述属于欺诈来计算。术语表中的更多内容 Act 1967 来解读。
最后更新于 2026年10月28日
这项条款回答的是“但您在提案里说过……”。如果这个承诺很重要，就把它写进合同或附上。您仍希望算数的提案，应当在工作说明书中点名或列入附表。位于 /clauses/entire-agreement 的条款页面有更详细的讲解。许多文件还会搭配一项依据 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 的第三方权利排除条款。
在 Contracts.io 上，完整协议就是你们双方电子签名的那份冻结文本，而不是促成它的聊天记录。Lex 会把它起草进服务协议和自由职业者协议。我们宁愿您编辑那一页，也不愿您保留一封悄悄改写费用的附带邮件。
完整协议条款有什么作用？
它把已签署的文件，以及任何指名的附表，确认为完整的协议。先前的草稿、演示文稿和电话不再作为条款。您从未接受的修订标记不是交易内容。如果某份附函要算数，就把它列出来。沉默正是提案演示文稿想溜回来的方式。
完整协议条款能阻止虚假陈述索赔吗？
它可以阻止订约前的陈述成为条款。它不能排除欺诈，而不依赖声明的措辞，仍要对照 Misrepresentation Act 1967 来解读。不要把这个标题当作虚假提案的盾牌。把您愿意担保的事实写成保证。
为什么完整协议条款会提到第三方权利？
《1999 年合同（第三方权利）法》（The Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999）允许非合同当事方强制执行意在使其受益的条款，除非合同表明并无此意。商业文件通常会排除这项权利。只有当您希望集团公司或最终客户强制执行某一具体条款时，才保留指名的受益人。
哪些内容仍应排除在完整协议之外？
已经签署的双向保密协议，如果后续合同说明它继续有效。欺诈。双方指明继续有效的任何文件。之后签署的变更不属于“此前的洽谈”；它是对完整协议的修改，须按变更条款要求的方式进行。完整协议条款不会让交易冻结，使其不能再被日后签署的变更修改。
一个实际示例
客户的律师加入一句“本协议为完整协议，任何一方均未依赖其中未载明的任何陈述”。工作室保留这句话，把提案作为附件 1 附上，使交付成果仍然有效，并加上“本条款不限制欺诈责任”。未列入附件的路演材料则不再有效。
它在合同中如何呈现
示例措辞 · 我们自己起草
本协议连同任何工作说明书构成双方之间的完整协议，取代此前就其标的事项所作的全部提案、谈判和共识。各方确认，其未依赖本协议未载明的任何陈述或承诺。本条款不限制欺诈责任。非本协议当事方的人无权强制执行本协议的任何条款。
通俗易懂的语言
本合同和任何工作说明书就是全部约定。之前的提案和谈话不再算数。双方各自确认，自己不是因为某个没写在这里的承诺才签字。欺诈不能免责。合同之外的人不能强制执行本合同。
常见错误
- 没有把提案列入附件，之后才发现完整协议条款删掉了交付成果清单。
- 把该条款当作对虚假推介的抗辩理由。它并不涵盖欺诈。
- 签署之后的补充协议时，忘了写明它修改的是完整协议。
- 让工作说明书与主协议悄悄冲突，又没有约定优先顺序。
法律是怎么规定的
非合同当事人，如果合同明确这样规定，或者该条款意在赋予其利益，就可以执行该条款，除非合同表明双方无此意图。合同通常会排除这项权利。
来源： Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, s.1核查于 2026年10月7日待律师审阅
如果一个人在另一方作出虚假陈述之后订立了合同并遭受损失，那么，如果该虚假陈述是以欺诈方式作出时，陈述人本应承担损害赔偿责任，则陈述人同样承担该责任，除非其证明自己有合理理由相信，并且直到订立合同时一直相信所陈述的事实是真实的。
来源： Misrepresentation Act 1967, s.2(1)核查于 2026年10月28日待律师审阅
来源
- Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, s.1核查于 2026年10月7日待律师审阅
- Misrepresentation Act 1967, s.2(1)核查于 2026年10月28日待律师审阅
常见问题
完整协议条款有什么作用？
它说明已签署的合同就是全部约定，此前的邮件、提案和谈话不再作为合同条款。如果某份提案仍然重要，请在附件或 工作说明书工作说明书（SOW）是一份文件，描述某个项目的具体工作、交付物、时间表和费用。术语表中的更多内容 中指明它——见 /clauses/entire-agreement。
它会阻止虚假陈述索赔吗？
它可以阻止签约前的陈述成为合同条款。它不排除欺诈，而且不依赖条款会依据 Misrepresentation Act 1967 s.3 来审查。见 /glossary/misrepresentation。
为什么要在旁边提到第三方权利？
《1999 年合同（第三方权利）法》（The Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999）在某些情况下允许非合同当事方强制执行条款，除非合同表明并无此意。商业文件通常会排除这项权利。
完整协议会让交易冻结，不能再变更吗？
不会。之后签署的变更或补充协议，会按变更条款要求的方式修改完整协议。见 /glossary/补充协议补充协议是对现有合同所作的简短书面变更，由双方签署，因此除补充协议更新的内容外，原有条款保持不变。术语表中的更多内容-clause。
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以法律措辞为准最后审阅于 2026年10月28日待律师审阅