契約用語集

最終更新日：2026年10月28日

NDA（秘密保持契約）

NDAとは、当事者の一方または双方が、共有された情報を秘密にすることに同意する契約です。

Net 30（30日以内払い）

Net 30とは、クライアントが請求書の日付から30日以内に支払うことを意味します。

Net 60（60日以内払い）

Net 60とは、クライアントが請求書の日付から60日以内に支払うことを意味します。

without prejudice（権利保留）

「without prejudice」とは、和解のためのやり取りに付けるラベルで、送信者に不利な証拠として使われることを意図していないことを示します。

キャンセル料（kill fee）

キャンセル料（kill fee）とは、クライアントがプロジェクトの完了前に中止したときに、クリエイターやサプライヤーに支払われる金額です。

マイルストーン

マイルストーンとは、プロジェクトの中で定められた時点で、多くの場合、成果物と支払いに結び付けられます。

ライセンス

ライセンスとは、作った人から所有権を奪うことなく、合意した方法で作品を使うことを認める許可のことです。

リテイナー契約

リテイナー契約とは、クライアントが定期的な料金を支払い、一定の時間または継続的な対応をサプライヤーに確保する取り決めです。

意向書

意向書（letter of intent）とは、2つの当事者が後の契約書に盛り込むことを想定している商業上の要点を記録した、短い書類です。イングランドおよびウェールズでは、当事者が拘束されるつもりでない限り、それ自体は契約ではありません。ほとんどの意向書には「契約を条件とする（subject to contract）」と記され、うっかり取引が成立することなく話し合いを続けられるようにしています。

違約罰条項

違約罰条項は、契約違反をした側に、無実の当事者の履行に対する正当な利益に比べて著しく不均衡な金額を支払わせる、または不利益を負わせる二次的な義務です。イングランドおよびウェールズでは執行できません。判断基準は Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67 です。

一般条項（ボイラープレート）

一般条項（ボイラープレート）は、契約書の後半に置かれる標準的な条項で、完全合意、変更、分離可能性、通知、カウンターパート、債権譲渡、第三者の権利、準拠法などです。この名前は「定型の文言」という意味で、「重要でない」という意味ではありません。Rock Advertising Ltd v MWB [2018] UKSC 24 と Cavendish Square v Makdessi [2015] UKSC 67 は、どちらも、人が読み飛ばしがちだった条項についての判例です。

一方向の秘密保持契約（一方向NDA）

一方向NDAとは、一方の側だけが情報を開示し、もう一方の側だけが、それを非公開に保つ義務を負う秘密保持契約です。

勧誘禁止

勧誘禁止とは、仕事の後の一定期間、相手方のスタッフ、クライアント、見込み客を引き抜かないという約束です。

完全合意条項

完全合意条項とは、署名された契約書が取引のすべてであり、それ以前のメール、提案書、ピッチ資料、会話に取って代わることを定める条項です。イングランドおよびウェールズでは、それ以前の言葉が追加の条件になることを防ぎます。この条項だけでは、誤解を招く行為を許す免許にはなりません。詐欺による請求は引き続きその対象外であり、信頼しなかったことを確認する文言は Misrepresentation Act 1967 に照らして読まれます。

管轄

管轄とは、当事者間で合意に至らない場合に、どの裁判所が紛争を審理するかということです。

基本サービス契約（MSA）

基本サービス契約（MSA）は、継続的な関係の法的条件を定め、各プロジェクトは別の業務仕様書で取り決めます。

基本合意書（heads of terms）

基本合意書（heads of terms）とは、当事者が本契約書として書き起こすことを想定している取引の、短い商業上の概要です。イングランドおよびウェールズでは、当事者がそのつもりである場合にのみ拘束力があります。多くは「契約を条件とする」と記され、別の名前で意向書と同じ役割を果たします。

既存の素材

既存の素材とは、受託者がすでに所有していたツール、ライブラリ、作品のことで、引き渡されるのではなく、その仕事のためにライセンスされるものです。

競業避止

競業避止とは、仕事の後の一定期間、競合他社のために、または指定された市場で、同様の仕事をしないという約束です。

業務仕様書（SOW）

業務仕様書（SOW）とは、1つのプロジェクトの具体的な作業、成果物、スケジュール、報酬を記載した書類です。

契約の更改（ノベーション）

契約の更改（ノベーション）は、1つの契約を新しい契約に置き換え、新しい当事者を加えて古い当事者を免責する手続きです。イングランドおよびウェールズでは、関係者全員（退出する当事者、加わる当事者、残る当事者）の同意が必要です。債権譲渡と違い、元の契約が消滅するため、権利だけでなく義務も移せます。

契約の目的不達成（フラストレーション）

契約の目的不達成（フラストレーション）は、予見できなかった出来事によって、履行が不可能になるか、合意した内容とまったく異なるものになった場合に、契約を消滅させます。イングランドおよびウェールズでは、Davis Contractors Ltd v Fareham UDC [1956] AC 696 が基準です。Taylor v Caldwell (1863) 3 B & S 826 は古典的な例で、音楽ホールが焼失したため、賃貸借を進められませんでした。

契約違反（breach of contract）

契約違反（breach of contract）とは、正当な理由なく、一方の当事者が契約で約束したことを行わないことです。

債権譲渡（契約上の権利の譲渡）

債権譲渡は、報酬を受け取る権利など、契約上の権利を第三者に移すことです。イングランドおよびウェールズでは、債権の法的な譲渡は、Law of Property Act 1925 s.136 により、書面で、無条件に行い、通知する必要があります。義務は債権譲渡では移りません。義務を移すにはノベーションが必要です。

支払条件

支払条件とは、いくら支払うのか、いつから期間が始まるのか、請求書が遅れたら何が起こるのかを定めたものです。

時間は契約の本質（Time is of the essence）

「時間は契約の本質」とすると、期限が契約の解除条件（condition）になります。イングランドおよびウェールズでは、その期限を守れなかった当事者は、解除条件の違反となるため、遅れが短くても、相手方は契約を解除して損害賠償を請求できます。

修正回数の上限

修正回数の上限とは、追加作業を見積もる前に、料金に含まれる修正の回数を定めるものです。

修正履歴（レッドライン）

修正履歴（レッドライン）とは、契約書のドラフトに対する提案された編集、つまり、追加、削除、書き換えられた文言のことで、署名された変更ではありません。

重大な違反

重大な違反は、契約が求めることを果たさなかった重大な不履行であり、軽微なミスではありません。イングランドおよびウェールズでは、この言葉は通常、契約上の呼び名です。解除条項が、定めた期間内に是正されない重大な違反があれば、相手方が契約を終了できると定めます。

準拠法

準拠法とは、契約を解釈し、契約に関する紛争を判断するために、当事者が選ぶ法体系です。

署名済みの版

署名済みの版は、契約そのものである、署名され、固定された文面です。ドラフト、修正履歴、コメントは、そうではありません。イングランドおよびウェールズでは、通常の契約は、当事者がその文言を認証する意図で署名したときに、[電子署名](/glossary/e-signature)を含めて、署名済みとなります。捺印証書には、追加の形式があります。

職務著作

職務著作（work for hire）とは、米国式の契約書でよく使われる言い回しで、クライアントが最初から作品の著作者であり所有者として扱われることを意味します。

責任の上限（liability cap）

責任の上限（liability cap）とは、契約に基づいて、一方の当事者が相手方に支払うよう求められる最大の金額です。

前払金

前払金とは、本体の作業や最終の請求書より前に、先に支払われるお金のことです。

双務的秘密保持契約（相互NDA）

双務的秘密保持契約（相互NDA）とは、双方が情報を共有し、双方がそれを非公開に保つことを約束する秘密保持契約です。

相手方

相手方（counterparty）とは、契約のもう一方の側、つまり、取引を行う相手の個人または会社のことです。

損害賠償額の予定

損害賠償額の予定は、納期遅延などの特定の違反が起きたときに支払う金額を、契約で事前に定めておくものです。イングランドおよびウェールズでは、履行に対する正当な利益を守るもので、その利益に比べて著しく不均衡でなければ、有効です。Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67 に従います。

知的財産権の譲渡

知的財産権の譲渡とは、作品の所有権を移転し、作った人ではなくクライアントが所有するようにすることです。

遅延損害金

遅延損害金とは、請求書が支払期日までに支払われなかった場合に加算される追加の費用、または利息のことです。

著作者人格権

著作者人格権は、著作物についての著作者の人格的な権利で、著作者として表示される権利と、著作物を不名誉な扱いから守る権利です。英国では、Copyright, Designs and Patents Act 1988 ss.77–80 に定められています。譲渡はできません。放棄する人が署名した書面により、s.87 に基づいて放棄できます。

停止条件

停止条件は、契約上の義務が生じる前に起こらなければならない出来事です。それが起こるまで、その義務はまだ発生していません。イングランドおよびウェールズでは、違反があれば解除できる重大な条項という意味での「条件（condition）」とは異なります。

電子署名

電子署名とは、入力した名前、手書きの署名、クリックなど、書類への同意を示す電子的な方法のすべてです。

独占条項

独占条項は、一方の当事者が、定められた市場で、定められた期間、他の相手と取引することを禁じます。イングランドおよびウェールズでは、締め出しは期間を定める必要があります。終了日のない独占的な交渉の合意が無効になるのは、Walford v Miles [1992] 2 AC 128 のためです。

捺印証書（deed）

捺印証書（deed）とは、特別な署名のルールを満たす正式な書面で、一方が見返りを得ない場合によく使われます。

任意解除

任意解除とは、相手方が何か悪いことをしたと主張することなく、通常は通知を行った上で、一方の当事者が契約を終了できることです。

秘密保持

秘密保持とは、共有された情報を非公開に保ち、合意した目的のためだけに使うという約束です。

不可抗力（force majeure）

不可抗力（force majeure）とは、双方の制御を超える出来事によって作業が止まったときに、当事者の義務を一時停止する条項です。

不実表示

不実表示は、契約を結ぶ動機となった、事実についての虚偽の表示です。イングランドおよびウェールズでは、救済は契約の取消しと損害賠償です。Misrepresentation Act 1967 s.2(1) により、表示者がそれが真実だと合理的に信じていたことを証明しない限り、損害賠償は、その表示が詐欺的であったものとして算定されます。

副本（counterpart）

副本（counterpart）とは、1つの契約書の同一の写しのうち、それぞれ異なる当事者が署名するもので、全体で1つの契約を構成します。

分離可能性

分離可能性（severability）条項とは、ある条件が違法、無効、または強制できない場合でも、契約書の残りは引き続き有効であると定める条項です。イングランドおよびウェールズでは、残った部分が当事者の合意した機能する義務である場合、裁判所は問題のある文言を削除できます。これは標準的な定型条項であり、広範な[競業避止](/glossary/non-compete)の下にあるセーフティネットです。

変更条項

変更条項は、署名済みの契約をどのように変更できるかを定めます。イングランドおよびウェールズでは、変更は書面で署名しなければならないと定める条項がある場合、口頭による変更は効力を持ちません。Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd [2018] UKSC 24 のとおりです。商取引では、口頭変更禁止の一文を置くのが一般的です。

保証

保証とは、「この作品はオリジナルです」「このライセンスを許諾する権利があります」のように、ある事実が真実であると約束することです。

補遺（addendum）

補遺（addendum）とは、既存の契約書に対する短い書面での変更で、双方が署名し、補遺が更新する部分を除いて元の条件はそのまま維持されます。

補償（indemnity）

補償（indemnity）とは、特定の出来事や請求から生じる相手方の損失をカバーするという約束です。

黙示の条件

黙示の条件は、当事者が書面に書かなくても、法律が契約に読み込む義務です。イングランドおよびウェールズでは、制定法に由来するもの（事業者向けサービスでは、Supply of Goods and Services Act 1982 s.13 に基づく合理的な注意と技能）か、事業の実効性のために必要な場合にコモン・ローから導かれます。

約因（consideration）

約因（consideration）とは、契約において、相手の約束と引き換えに各当事者が与えるもの、または約束するものです。

履行拒絶的違反

履行拒絶的違反は、契約の根幹に関わる不履行で、無実の当事者は取引が終了したものとして扱い、損害賠償を請求できます。イングランドおよびウェールズでは、Hong Kong Fir [1962] 2 QB 26 のテストにより、違反が無実の当事者から契約の利益の実質的に全部を奪うかどうかで判断されます。

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