責任の上限（liability cap）

責任の上限は、何か問題が起きたときに、当事者が支払うよう求められる金額を制限します。通常は、固定の金額として、または直近12か月に支払われた報酬のように、報酬に連動して定められます。4,000ポンドのプロジェクトを受けるフリーランスにとって、報酬額での上限は、悪い1週間で済むか、事業を閉じかねない請求になるかの違いです。

上限には、通常、例外が付きます。詐欺、秘密保持の違反、一部の補償のように、合意により上限の外に置かれる責任があります。法律により、そもそも制限できないものもあります。イングランドおよびウェールズでは、Unfair Contract Terms Act 1977により、過失による死亡または人身傷害に対する責任は排除も制限もできず、その他の過失に基づく責任は、その条項が合理的である限りでのみ制限できるとされています。

上限は相互であることが多いものの、常にそうとは限りません。大きなクライアントの小さなプロジェクトを引き受けるサプライヤーは、通常、報酬に連動した上限を求めます。クライアントは、特定のリスク（データ、知的財産権）にはより高い上限を、それ以外にはより低い上限を求めることがあります。この区分は交渉であり、ルールではありません。やってはいけないのは、他の部分が標準的に見えたからといって「無制限」を受け入れることです。

この条項のもう半分は、どの種類の損失を除外するかです。多くの業務委託契約は、どちらの側も間接損害、派生的損害、または逸失利益については支払わないと定めています。「逸失利益」が常に間接損害にあたるかどうかは、文言をめぐる争いです。逸失利益を除外したいなら、「派生的」という言葉だけに頼らず、はっきりと書くのが通常のやり方です。

1つの基本契約の下で多くの小さな業務仕様書を回すエージェンシーは、上限がSOW業務仕様書業務仕様書（SOW）とは、1つのプロジェクトの具体的な作業、成果物、スケジュール、報酬を記載した書類です。用語集でさらに見るごとなのか、年ごとなのか、関係全体を通じてなのかを確認すべきです。長いリテイナー契約での「直近12か月の報酬」という上限は、「本SOWに基づく報酬」という上限とは別の数字です。請求書の履歴だけで計算できるよう、算定の基準を条項に書いてください。