条項ライブラリ
補償（indemnity）条項をやさしく解説
補償（補償補償（indemnity）とは、特定の出来事や請求から生じる相手方の損失をカバーするという約束です。用語集でさらに見る）とは、一方の当事者が、相手方が被る一定の損失を補うと約束するものです。通常は、第三者からの請求によって生じる損失が対象です。
最終更新日：2026年10月28日
補償（indemnity）条項は何をするものですか？
補償は、特定のリスクにかかる費用を、一方の当事者から他方へ移します。そのリスクが現実になった場合、補償を与える側が、相手方の損失を支払います。弁護士費用を含むことも多くあります。補償が対象とするのは、たいてい、業務の成果が他人の権利を侵害するという請求、データや秘密保持の条件の違反、過失によって生じた損失です。通常の債務不履行の請求と異なり、補償は、損失がどれだけだったかを争わずに、そのまま支払う形でドラフトされるのが通常です。そのため、業務委託契約の中で最も交渉される条項の1つになりやすいのです。
文例
文例 · 当社の自社ドラフト
供給側は、第三者による、成果物がその第三者の知的財産権を侵害しているという請求から生じるすべての損失、費用および合理的な弁護士費用について、クライアントを補償します。ただし、クライアントが供給側に速やかに通知し、防御の主導権を供給側に与え、供給側の書面による同意なしに責任を認めないことを条件とします。
やさしい言葉で
取引の外にいる誰かが、その成果物は自分の素材の複製だと主張して、クライアントに請求してきたとします。その場合、供給側がクライアントの損失と合理的な弁護士費用を支払います。その代わり、クライアントは供給側にすぐ知らせ、防御を供給側に任せ、供給側が書面で同意しない限り、自分の非を認めません。
補償（indemnity）条項では、何が交渉されますか？
- 補償が一方向か、双方向か。
- どのリスクを対象とするか。「あらゆる違反」のような広い列挙は、反対されることが多いためです。
- 補償の支払いが責任の上限に含まれるか、含まれないか。
- 請求の対応。誰が防御を行い、誰が和解に合意できるか。
- 補償を受ける側が、損失を減らすために合理的な措置をとることが求められるか。
どの契約書に含まれますか？
Lex は、この条項を次のような契約書などに含めます。
- 業務委託契約（基本サービス契約基本サービス契約（MSA）は、継続的な関係の法的条件を定め、各プロジェクトは別の業務仕様書で取り決めます。用語集でさらに見る）
- 双務的秘密保持契約（相互NDANDAとは、当事者の一方または双方が、共有された情報を秘密にすることに同意する契約です。用語集でさらに見る）
- 業務仕様書（業務仕様書業務仕様書（SOW）とは、1つのプロジェクトの具体的な作業、成果物、スケジュール、報酬を記載した書類です。用語集でさらに見る）
この条項を含む基本業務委託契約をドラフトする
相手方は無料Lexが法律の文言の横に、平易な言葉でドラフトを作ります。共有リンクを1つ送れば、双方が合意して署名できます。
よくある質問
補償条項とはどういう意味ですか？
一方の当事者が、相手方が被る特定の損失を補うと約束することです。通常は、契約の外の誰かからの請求による損失が対象です。この条項には、補償の対象となる損失と、請求するための条件が書かれています。
補償は保証と同じですか？
いいえ。保証は、ある事柄が真実であるという約束で、その違反は通常の損害賠償として請求します。補償は、定められた損失を支払うという約束で、より直接的に支払われるようドラフトされます。
補償には上限がありますか？
文言によって決まります。補償を一般的な責任の上限の内側に置く契約もあれば、特定の補償を上限なしにする契約もあります。最もよく交渉される点の1つです。
業務委託契約では、誰が補償を与えますか？
供給側は、自らの業務に関する知的財産権の請求について補償を与えます。クライアントは、自らが提供する素材について補償を与えます。大きな取引では、双務的な補償もよく見られます。
関連
法的な文言が優先されます最終確認日：2026年10月28日弁護士の確認待ち