NDA（秘密保持契約）

秘密保持契約（NDA）は、秘密情報について定めた短い契約書です。何が秘密にあたるのか、情報を受け取った側がそれをどう使えるのか、誰に共有してよいのか、そしてその義務がいつまで続くのかを定めます。通常は、プロジェクトや投資、採用の話を始める前に署名します。そうすれば、この先どうなるかを推測せずに、双方が詳細を共有できます。

一方向のNDAは、一方から他方へ流れる情報を守ります。たとえば、事業者から業務委託先へ渡す情報です。相互NDAは両当事者を守ります。双方が計画、価格、コードを共有する場合によく使われます。多くのNDAには例外が列挙されています。すでに公開されている情報、すでに知っていた情報、法律上開示が必要な情報などです。また、通常は目的も定めます。つまり、その情報を使ってよい唯一の用途です。

NDAは秘密保持契約書と呼ばれることもあります。同じ内容が、後にメインの契約書の中の秘密保持条項として現れることも多くあります。単独のNDAが最初の書類になるのが一般的で、作業が始まると条項がその義務を引き継ぎます。後の契約書に定めがない場合は、すでに署名したNDAに引き続き頼ることが多くなります。

「秘密」の範囲をどう定めるかで、その書類の使い勝手が決まります。範囲が狭いと（「秘密」と表示したものだけ）、Slackのやり取りでは見落としやすくなります。範囲が広いと（相手方について知ったことはすべて）、すでに市場を知っているフリーランスは不安になります。よく使われるのは中間的な定め方です。表示された情報、または一般の人なら非公開として扱う情報を対象にし、すでに公開されている情報は例外とします。

もう一つの調整点は期間です。NDAによっては、話し合いが終わってから一定の年数、一般的には2年から5年続きます。営業秘密については無期限とするものもあります。話し合いが終わったときにファイルをどうするかも書いておくべきです。返却するか、削除するか、法的記録用に1部だけ保管するかです。エージェンシーが忘れがちなのがこの点で、ピッチが終わってもスライド資料が誰かのダウンロードフォルダに残ったままになります。