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秘密保持（confidentiality）条項をやさしく解説

秘密保持条項は、各当事者が相手方の非公開の情報をどう使い、どう共有できるかを制限するものです。

最終更新日：2026年10月28日

秘密保持（confidentiality）条項は何をするものですか？

秘密保持条項は、一方の当事者が相手方に共有する情報を守ります。たとえば、価格、顧客リスト、計画、技術的な詳細です。通常、その情報の使用を契約の目的に限り、開示を知る必要のある人に限ります。よくある例外は、すでに公開されている情報、すでに知られていた情報、法律で開示が求められる情報です。この条項は、契約の終了後も、一定の年数、または営業秘密であれば無期限に続くことがよくあります。単独のは、契約が成立する前に同じ役割を果たします。

文例

文例 · 当社の自社ドラフト

各当事者は、相手方の秘密情報を秘密として保持し、本契約の履行のためにのみ使用し、それを知る必要があり、同等の義務を負う従業員および顧問にのみ開示します。この条項は、本契約の違反によらずに公開されている、または公開される情報には適用されません。これらの義務は、本契約の終了後[3]年間続きます。

やさしい言葉で

各側は、相手方の非公開の情報を秘密にし、この仕事のためだけに使い、必要があって同じように秘密を守る義務を負うスタッフや顧問にだけ共有します。正当な形で公開された情報は対象外です。この義務は、契約の終了後3年間続きます。

秘密保持（confidentiality）条項では、何が交渉されますか？

  • 秘密情報をどれだけ広く定義するか。
  • 対象となるために、秘密と明示する必要があるか。
  • 契約の終了後、義務がどれだけ続くか。
  • 誰と共有できるか。たとえば、業務委託先やグループ会社です。
  • 契約の終了時に、その情報をどうするか。返却か、破棄か。

どの契約書に含まれますか？

Lex は、この条項を次のような契約書などに含めます。

  • 双務的秘密保持契約（相互NDA）
  • 個人事業主との業務委託契約
  • コンサルティング契約
  • 内定通知書（オファーレター）

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よくある質問

秘密保持条項とはどういう意味ですか？

各当事者が、特定の情報を非公開にし、合意した目的にのみ使い、必要のある人にのみ共有することに同意するという意味です。

秘密保持条項はNDAと同じですか？

役割は同じです。NDAは別個の契約で、協議が始まる前に署名されることが多いものです。秘密保持条項は、より広い契約書の中に置かれます。

秘密保持条項はどれくらい続きますか？

期間は文言で決まります。契約の終了後2年から5年とする条項が多く、営業秘密については無期限とするものもあります。条項には、期間を明記しましょう。

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