用語集

分離可能性

分離可能性（）条項とは、ある条件が違法、無効、または強制できない場合でも、契約書の残りは引き続き有効であると定める条項です。イングランドおよびウェールズでは、残った部分が当事者の合意した機能する義務である場合、裁判所は問題のある文言を削除できます。これは標準的な定型条項であり、広範な競業避止の下にあるセーフティネットです。

最終更新日：2026年10月28日

分離可能性がなければ、行き過ぎた制限が1つあるだけで、あるいは、強制できない違約罰条項が1つあるだけで、契約書全体を攻撃されかねません。分離可能性があれば、取引の残り、つまり、支払い、知的財産権、秘密保持は続きます。Tillman v Egon Zehnder Ltd [2019] UKSC 32 は、有効な義務が残るように制限から文言を削り取ることについての、英国の現代の判例です。この条項は、当事者が結んでいない取引を、裁判所が書き直すことを認めるものではありません。

Lex は、私たちがドラフトする契約書の定型条項に、分離可能性の行を入れています。裁判所が世界規模の禁止を救ってくれることを当てにするより、厳密な勧誘禁止を保つことをおすすめします。リスクのある条項は、共有リンク上で編集してください。分離可能性が、守れない文を救ってくれることを期待しないでください。

分離可能性条項は何をしますか？

各条件がそれぞれ単独で成り立つことを、当事者が意図していると記録します。裁判所が1つの条項を強制しなかった場合でも、残りは有効なままです。これは、英国の商取引における通常の原則であり、取引全体が崩れると誰も主張しないように書き留めたものです。通知、副本、準拠法と並んで、末尾に置かれます。

条項が違法または強制できない場合はどうなりますか？

問題のある文言が削除されます。支払い、知的財産権の譲渡、秘密保持、その他は、削除された条件なしには機能しない場合を除き、続きます。ある種類の損失について無効になった責任上限が、他のすべてについての上限まで消してしまうことは、通常はありません。残りが引き続き意味をなすよう、独立した義務として書いてください。

裁判所は、不適切な条項を書き直せますか？

できません。分離可能性は、裁判所が削除することを認めるもので、Tillman のように、残った文言が引き続き一貫した義務である場合にブルーペンシルによる削除も含みます。裁判官が、より公平な競業避止や、より小さな損害賠償額の予定を作り出すことを認めるものではありません。受け入れられる条項を書いてください。世界規模の禁止を、「裁判所が直してくれる」ままにしないでください。

分離可能性が取引を救えないのはどのような場合ですか？

違法な条件が取引の核心であり、残ったものが別の契約になってしまう場合です。料金のない業務委託契約は、見出しだけでは救われません。過失責任の排除に関する Unfair Contract Terms Act 1977 のように、法律が結果を禁じている場合、この条項は、法律が無効にした文言を回復することはできません。

具体例

フリーランスの契約書には、2年間・世界規模の競業避止と、分離可能性条項があります。クライアントは後に、別の国の別の製品ラインに対して、その禁止を強制しようとします。スタジオの立場は、それらの余分な文言は削除できるというものです。名前の挙がったライバルに対する3か月の制限は有効なままであり、支払い、知的財産権、秘密保持も同様です。契約書全体が無効だとは主張しません。

契約書での現れ方

文言例 · 当社が作成

本契約のいずれかの条件が違法、無効または執行不能と判断された場合、その条件は必要最小限の範囲で切り離され、残りの条件は完全な効力を有し続けます。当事者は、切り離された条件を、元の商業上の意図にできる限り沿った有効な条件に置き換えます。

やさしく言うと

1つの行が強制できない場合は、それが削除され、契約書の残りは続きます。双方は、同じ商業上の役割を果たす有効な行を、できる限り近い形で差し替えます。

よくある間違い

広すぎるとすでに分かっている競業避止を絞る代わりに、分離可能性に頼ってしまう。
一括でしか機能しない義務を書き、裁判所がそれをばらせると思い込んでしまう。
違約罰条項や広範な制限も含む契約書から、分離可能性を省いてしまう。
裁判所に、料金や上限を「書き直す」ことを求めてしまう。分離可能性は削除するものであり、書き直すものではありません。

法律の定め

過失による死亡または人身傷害についての責任は、契約条項で排除も制限もできません。それ以外の過失責任は、条項が合理的である範囲でのみ制限できます。消費者契約はConsumer Rights Act 2015の対象となり、その31条は、物品の契約で事業者が排除できない責任を列挙しています。
出典： Unfair Contract Terms Act 1977, s.2確認日：2026年10月7日弁護士の確認待ち

出典

Unfair Contract Terms Act 1977, s.2確認日：2026年10月7日弁護士の確認待ち

よくある質問

分離可能性条項とは何ですか？

ある条件が違法または強制できない場合でも、契約書の残りは引き続き有効であると定める行です。裁判所は問題のある文言を削除できますが、当事者が結んでいない取引を書き直すことはできません。

分離可能性は、世界規模の競業避止を救ってくれますか？

Tillman v Egon Zehnder [2019] UKSC 32 のように、裁判所が制限から文言を削り取ることを認める場合もありますが、それでも狭い条項を書くべきです。/glossary/ をご覧ください。

裁判所は、違約罰を妥当な金額に置き換えられますか？

できません。違約罰は強制できず、外れます。その後、損害賠償は、上限を条件として、通常の方法で算定されます。/glossary/penalty-clause をご覧ください。

契約書全体が崩れるのはどのような場合ですか？

違法な条件が取引の核心であり、残ったものが別の取引になってしまう場合です。たとえば、料金のない業務委託契約です。