条項ライブラリ

完全合意（entire agreement）条項をやさしく解説

完全合意条項は、署名した契約書が取引のすべてであり、それ以前の協議やドラフトに取って代わることを定めるものです。

最終更新日：2026年10月28日

完全合意（entire agreement）条項は何をするものですか？

完全合意条項は、書面の契約書に、当事者が合意したすべてが含まれていると定めます。以前のメール、提案書、ピッチ資料、会話は、契約書に取り込まれていない限り、取引の一部になりません。これにより、協議中に言われたことが拘束力のある約束だったと、あとから一方が主張しにくくなります。契約書に書かれていない表明には依拠していないと、各当事者が確認する旨を加える条項も一般的です。この条項を、第三者の権利に関する条件と並べて置く契約書も多くあります。イングランドおよびウェールズでは、契約書がそれを意図していないと示していない限り、当事者でない者が一部の場合に条件を執行できるためです。

文例

文例 · 当社の自社ドラフト

本契約は、業務仕様書とあわせて、当事者間の完全な合意であり、その対象事項に関するそれ以前のすべての提案、交渉および了解に取って代わります。各当事者は、本契約に記載されていないいかなる表明または約束にも依拠していないことを確認します。当事者でない者は、本契約のいかなる条件も執行する権利を有しません。

やさしい言葉で

この契約書と業務仕様書が、取引のすべてです。以前の提案や会話は、もはや効力を持ちません。各側は、ここに書かれていない約束を理由に署名したのではないことを確認します。契約の外にいる者は、その条件を執行できません。

完全合意（entire agreement）条項では、何が交渉されますか？

  • 提案書やなどの重要な文書を、契約書に取り込むか。
  • 依拠の否定の文言が、一方の当事者にとって受け入れがたいほど踏み込んでいないか。
  • 詐欺的な表明に基づく請求が、明示的に残されているか。
  • グループ会社などの第三者に、権利が与えられているか。

どの契約書に含まれますか？

Lex は、この条項を次のような契約書などに含めます。

  • 業務仕様書（SOW）
  • 内定通知書（オファーレター）
  • 双務的秘密保持契約（相互）

法律はどう定めていますか？

  • 当事者でない者は、契約が明示的にそう定めている場合、または条項がその者に利益を与えることを目的としている場合に、その条項を強制できます。ただし、当事者がそれを意図していなかったことが契約から読み取れる場合は除きます。契約では、この権利を除外するのが一般的です。

    出典： Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, s.1確認日：2026年10月7日弁護士の確認待ち

この条項を含む業務仕様書をドラフトする

相手方は無料

Lexが法律の文言の横に、平易な言葉でドラフトを作ります。共有リンクを1つ送れば、双方が合意して署名できます。

よくある質問

完全合意条項とはどういう意味ですか？

署名した契約書が合意のすべてであり、以前のメール、提案書、会話は、契約書に取り込まれていない限り、追加の条件にならないという意味です。

完全合意条項は、提案書を無効にしますか？

契約書がその提案書に触れていない限り、通常は提案書に取って代わります。提案書が重要な場合は、契約書か業務仕様書に添付するか、そこで参照するのが一般的です。

なぜ契約書は、この条項の隣で第三者の権利に触れるのですか？

イングランドおよびウェールズでは、Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 により、契約書がそれを意図していないと示していない限り、当事者でない者が一部の場合に条件を執行できます。契約書では、この権利を除外することが一般的です。

出典

関連

法的な文言が優先されます最終確認日：2026年10月28日弁護士の確認待ち