証書（deed）と契約書、署名するのはどちらですか？

ひとことで言うと。 証書（deed）捺印証書捺印証書（deed）とは、特別な署名のルールを満たす正式な書面で、一方が見返りを得ない場合によく使われます。用語集でさらに見るとは、通常より厳格な形式で署名する文書です。文書自体が証書であることを、見た目からはっきり示します。

たいていの契約書は単純な合意です。双方が署名すれば、それで成立します。証書では、書き方、署名の仕方、立会いについて追加の要件があります。その代わり、結果にも違いが生じます。最も分かりやすいのは、時効期間が長くなることです。

証書に出会うのは、たいてい見出し（「This Deed is made on...」）や、立会人の欄がある署名欄を通じてです。

個人については、法律が3つの要件を定めています。証書は、証書として作成する意図があることが文書自体から明らかでなければなりません。また、個人による証書の有効な作成は、署名を確認する立会人の面前で署名し、証書として交付した場合に限られます（Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989, s.1(2)–(3)）。

実務では、次のような形になります。

• 文書と署名欄に「executed as a deed」といった文言がある
• 署名を見届ける立会人が、その後に氏名と住所を添えて署名する
• 交付。署名者がその証書を拘束力のあるものとして扱う時点のことです

会社には独自の作成手続のルールがあります。この記事では扱いません。

Limitation Act が両者を別に扱っているためです。単純な契約に基づく訴えは、訴訟原因が生じた時から6年を過ぎると提起できません。証書のような捺印証書（specialty）に基づく訴えは、12年です（Limitation Act 1980, ss.5 and 8）。

証書が選ばれる理由として、これがよくあります。より長く請求できる選択肢を残したい当事者は、たとえば保証や、売却の際に与える表明保証のような場面で、文書を証書にするよう求めることがあります。

はい。ただし立会人が必要です。Law Commission の2019年の報告書によると、署名者が文書を認証する意図を持ち、形式要件が満たされていれば、電子署名は証書を含む文書の作成として法的に有効になり得ます。同じ報告書は、電子署名の場合でも、証書は署名を確認する立会人の面前で、物理的に同席して署名しなければならないとしています（Law Commission, Electronic execution of documents, 2019年9月4日）。

つまり、ビデオ通話によるリモートの立会人は、報告書が想定しているものではありません。立会人は同じ場所にいます。電子署名全般については、電子署名には法的拘束力がありますか？をご覧ください。

頻繁ではありませんが、決まった場面がいくつかあります。

• 知的財産権の譲渡。 独立した知的財産権の譲渡を証書で求めるクライアントがいます。特に、譲渡そのものにほとんど、あるいはまったく対価が支払われない場合です。
• 保証。 取締役が会社の支払いを保証する場合です。
• 和解と免責。 一方が請求権を放棄する場合です。
• 新たな支払いのない変更。 一方が見返りに何も得ない条件変更の場合で、ここで約因（consideration）約因約因（consideration）とは、契約において、相手の約束と引き換えに各当事者が与えるもの、または約束するものです。用語集でさらに見るが問題になります。

業務委託契約、コンサルティング契約、写真ライセンスのような日常的なクライアント業務は、通常は単純な契約書として署名されます。

次の3か所を確認します。

1. 見出しと冒頭の文言。 「This Deed」や「executed as a deed」は、法律が求める目印です。
2. 署名欄。 立会人の署名、氏名、住所の欄があれば、証書を示しています。
3. 交付の文言。 「delivered on the date stated above」のような表現です。

これらがどれもなければ、ほぼ間違いなく単純な契約書です。これらがあるのに想定していなかった場合は、相手方がなぜ証書を求めるのかを尋ねるのが妥当です。

実際に証書に署名するときの注意点です。立会人は署名当日ではなく、署名の時間より前に手配します。立会人の署名だけでなく、氏名と住所も記入されているか確認します。日付があり交付済みのものを、残りの契約書類と一緒に保管します。立会人の欄が抜けている証書は、文書が差し戻されて署名し直しになる、よくある原因です。