契約書はどう書きますか？

実際に機能する契約書は、双方が同じように読める形で、短いいくつかの問いに答えています。

• 誰が合意するのか。正式な法的名称で。
• 何を、それぞれが行い、納品し、支払うのか。
• いつ行うのか。そして、「完了」とはどういう状態か。
• いくらで、お金はいつ動くのか。
• うまくいかなかったり、変更されたり、途中で終了したりしたらどうなるのか。
• どの法律でその文言を解釈し、紛争はどこで扱うのか。

弁護士は、契約の要素を、申込み、承諾、約因（consideration）約因約因（consideration）とは、契約において、相手の約束と引き換えに各当事者が与えるもの、または約束するものです。用語集でさらに見るといった言葉で説明します。それらは用語集で扱っています。このガイドでは実践的な面に絞り、何を決めるか、読み違えにくい形でどう書き残すかを説明します。チャットボットから始める場合は、何を尋ねるべきか、送る前に何を確認すべきかについて、/blog/can-i-use-chatgpt-to-write-a-contractをお読みください。

決めるべきことがすでに決まっていれば、ドラフトは速く進みます。クライアントワークの大半をカバーするチェックリストです。

1. 取引の種類。 単発の仕事、継続的な仕事、リテイナー契約、雇用、または取引前の情報開示。これでテンプレートが決まります。
2. 範囲。 成果物を、リストにします。範囲外のものも、リストにします。
3. 料金モデル。 固定報酬、日額、月額のリテイナー、または成果物ごと。
4. 支払いスケジュール。 前払金、マイルストーンマイルストーンマイルストーンとは、プロジェクトの中で定められた時点で、多くの場合、成果物と支払いに結び付けられます。用語集でさらに見る、または完了時の請求。支払いまでの日数。
5. 所有権。 クライアントが作品を完全に所有するのか、それとも使用のライセンスを得るのか。
6. リスク。 どちらの側の請求にも上限はあるか。補償はあるか。
7. 終了の方法。 どちらの側が、どれだけの通知期間で終了でき、実施済みの作業に何が支払われるか。
8. 準拠法。 どの法制度が契約書を解釈するか。このガイドは、特定の法律を勧めるものではありません。

これらのどれかに、まだ答えられない場合、それは通常、ドラフトのあとではなく、ドラフトの前に相手方と話すべきことです。

屋号ではなく、正式な法的名称を使います。会社の場合は、通常、登記上の名称、会社番号、登記上の住所です。個人事業主やフリーランスの場合は、本人の名前に、必要なら屋号を添えます。

例

この契約書は、Northlight Studio Ltd（会社番号 01234567、登記上の事務所は1 Example Street, London）（以下「スタジオ」）と、Ruiz Designの屋号で事業を行うAna Ruiz（住所は22 Sample Road, Leeds）（以下「デザイナー」）との間のものです。

「スタジオ」や「デザイナー」のような短い呼称は、「甲」や「乙」よりも読みやすく、それぞれの義務が一目でわかります。

ここは、多くの紛争が最終的に行き着く部分なので、最も注意を払う価値があります。

• 成果物は名詞で挙げます。 「5ページのマーケティング用ウェブサイト」「3案のロゴコンセプト」「30分の編集1本」。
• 範囲外のものを書きます。 「コピーライティングと写真撮影は含まれません。」
• 修正回数を明記します。 「成果物ごとに2回の修正。」
• 検収を定義します。 誰が、どう承認し、何も言われなかったらどうなるか。よくあるのは、一定の営業日数が過ぎたら検収したものとみなす方法です。
• 前提条件を明記します。 日程を守るために、クライアントが何を、いつまでに提供するか。

繰り返しの仕事では、共通の条件は業務委託契約に、個々の仕事は業務仕様書（SOW）に書くことが多いです。この分け方は、業務仕様書が加えるもので説明しています。

明確な支払条項は、5つのことに答えています。いくらか、いつ請求するか、いつが支払期日か、どう支払うか、遅れたらどうなるか。

例

クライアントは、報酬6,000 GBPを2回に分けて支払います。署名時に50%、最終ファイルの納品時に50%です。各請求書は、その日付から14日以内が支払期日です。

英国の事業者間の債務については、支払遅延の法定利息は、1998年商取引上の債務の支払遅延（利息）法に基づく命令で定められ、gov.ukは、その利率をイングランド銀行の基準金利に8%を加えたものと説明しています（1998年商取引上の債務の支払遅延（利息）法 第6条、gov.ukのガイダンス）。多くの契約書は、双方がそれが適用されることを知っておけるよう、この法律に言及しています。

略語については、Net 30、Net 14、受領時払いで説明しています。文言の例は、支払条件の条項のページにもあります。

取引そのもののほかに、ほとんどの商取引の契約書には、おなじみの一式が含まれています。

• 責任の制限。 どちらの側の請求にも上限を設けます。イングランドおよびウェールズでは、過失による死亡または人身傷害についての責任は、契約条項で排除も制限もできません。その他の過失による責任は、その条項が合理的である範囲でしか制限できません（1977年不公正契約条項法（Unfair Contract Terms Act 1977）第2条）。
• 知的財産権。 作られたものを誰が所有し、所有権がいつ移るか。全額の支払い時とすることが多いです。
• 秘密保持。 それぞれの側が何を秘密にし、どれくらいの期間か。
• 解除。 どちらの側がどう終了でき、実施済みの作業に何が支払われるか。
• 準拠法と管轄。 どの法律が契約書を解釈し、どの裁判所が紛争を扱うか。
• 完全合意。 署名した書類が合意の全体であり、以前のメールではないこと。
• 第三者の権利。 イングランドおよびウェールズでは、契約書がそう定める場合、またはその条項が第三者に利益を与えることを意図している場合、契約書に別段の定めがない限り、当事者でない者もその条項を強制できます。契約書では、この権利を除外することが一般的です（1999年契約（第三者の権利）法（Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999）第1条）。

すべての契約書に、すべての条項が必要なわけではありません。短い双務的秘密保持契約（相互NDA）は、業務委託契約より条項が少なくなります。

平易な言葉は、くだけた言葉ではありません。同じ意味を、より少ない、より一般的な言葉で伝えることです。

• 1つの文に、1つの考え。
• 能動態。 「支払いがなされるものとする」ではなく「クライアントは支払います」。
• 定義した用語を、一貫して使う。 一度「成果物」と書いたら、毎回「成果物」と書きます。
• 数字は数字で。 「十四（14）日」ではなく「14日」。
• 変化をつけるための類義語は使わない。 読み手は、違う言葉は違うものを指すと考えます。

例

修正前：本契約書のいかなる別段の定めにもかかわらず、供給者は、未払いの金額が残っている場合、サービスの履行を停止する権利を有するものとする。

修正後：請求書が支払期日から7日経っても支払われない場合、供給者は、支払われるまで作業を止めることができます。

2つ目の版は短く、かつ、より正確です。権利がいつから始まるかを書いているからです。

最後に見直すと役立つ点があります。ドラフトにある「できる」「します」「しなければならない」を、すべて読み返してください。「します」と「しなければならない」は義務を生み、「できる」は選択肢を生みます。これを取り違えることは、平易な言葉の契約書が、書いた人の意図しないことを言ってしまう、最もよくある原因の1つです。

中小企業の契約書の問題の多くは、複雑な文言ではなく、いくつかの抜けから生じます。

• あいまいな成果物。 リストのない「ブランドの刷新」や「ウェブサイトの更新」。双方が、それぞれの解釈を言葉に読み込みます。
• 検収の手順がない。 作業がいつ完了したのか誰も言わないので、最終の請求書を出すきっかけが明確になりません。
• 修正が無制限。 修正について何も書かないと、通常は「クライアントが満足するまで」と解釈されます。
• 署名時の所有権移転。 クライアントが支払う前に知的財産権が移るため、供給者は作品を渡してから、請求書を追いかけることになります。
• 終了の方法がない。 通知期間も、実施済みの作業への支払いもないので、早期の終了が交渉になります。
• 合わない条項のコピー。 もっと大きな契約書から取った条項に、文書の他のどこにも出てこない定義済みの用語が含まれています。
• 2つのバージョンが出回っている。 双方が、少しずつ違うドラフトに署名します。

どれも、ドラフトの段階では簡単に直せますが、作業が始まってからは直しにくくなります。契約書を、相手方の立場から一度読み返すと、ほとんどが見つかります。自分がクライアントなら、あるいは供給者なら、どこで押してくるでしょうか。

署名は、双方が同じバージョンに合意したことを示す、最も明確な証拠です。

イングランドおよびウェールズでは、電子署名は、通信やデータの真正性や完全性に関するあらゆる問題について、証拠として認められます（2000年電子通信法 第7条）。法律委員会（Law Commission）の2019年の報告書は、署名者が真正性を確認する意図を持ち、必要な方式が満たされている場合、電子署名は、捺印証書を含む書類の作成（execute）に法的に使えると述べています。

米国では、連邦のESIGN法が、契約は、電子的な形式であるという理由だけで、法的効力を否定されないと定めています（15 U.S.C. 7001(a)）。各州の規則については、ここでは確認待ちです。

捺印証書（deed）捺印証書捺印証書（deed）とは、特別な署名のルールを満たす正式な書面で、一方が見返りを得ない場合によく使われます。用語集でさらに見るは別です。それが捺印証書であることが、書面上で明らかでなければなりません。個人が有効に作成するには、立会いの証人の前で署名し、捺印証書として交付する必要があります（1989年不動産（雑則）法（Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989）第1条(2)〜(3)）。それが問題になる場面は、捺印証書か契約書かで説明しています。

いくつかの習慣があると、署名した契約書が、あとで役に立ちます。

• 固定の1部を保管する。 誰かの受信箱にある最後のドラフトではなく、署名したバージョンです。
• 変更は書面にする。 短い変更の合意、追加合意書（addendum）補遺補遺（addendum）とは、既存の契約書に対する短い書面での変更で、双方が署名し、補遺が更新する部分を除いて元の条件はそのまま維持されます。用語集でさらに見る、または新しい業務仕様書（SOW）に、双方が署名します。
• 日付をスケジュールに入れる。 更新、通知期間、支払いのマイルストーン。
• 時効を知っておく。 イングランドおよびウェールズでは、単純契約に基づく訴えは、訴訟原因が生じてから6年が過ぎると起こせません。捺印証書に基づく訴えは、12年です（1980年出訴期限法 第5条および第8条）。

Contracts.ioでは、取引の内容を1文で説明すると、Lexがドラフトを作り、1つのリンクを共有して、双方が同じバージョンに合意して署名します。相手方は無料です。