用語集

完全合意条項

完全合意条項とは、署名された契約書が取引のすべてであり、それ以前のメール、提案書、ピッチ資料、会話に取って代わることを定める条項です。イングランドおよびウェールズでは、それ以前の言葉が追加の条件になることを防ぎます。この条項だけでは、誤解を招く行為を許す免許にはなりません。詐欺による請求は引き続きその対象外であり、信頼しなかったことを確認する文言は Act 1967 に照らして読まれます。

最終更新日：2026年10月28日

これは、「でも、ピッチではこう言っていたじゃないか…」に答える条項です。その約束が重要なら、契約書に入れるか、添付してください。引き続き有効にしたい提案書は、業務仕様書に明記するか、別表にしてください。条項のページ /clauses/entire-agreement には、より詳しい解説があります。多くの契約書は、Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 に基づく第三者の権利の除外と組み合わせています。

Contracts.io では、完全合意は、双方が電子署名する固定されたテキストであり、そこに至るまでのチャットのやり取りではありません。Lex は、それを業務委託契約とフリーランス契約にドラフトとして入れます。料金を黙って書き換える個別のメールを持つより、その1ページを編集していただきたいと考えています。

完全合意条項は何をしますか？

署名された書類と、名前の挙がった別表を、完全な合意として特定します。それ以前のドラフト、資料、通話は、条件としては外れます。受け入れていない修正履歴（レッドライン）は、取引ではありません。付随的な書簡を有効にしたい場合は、列挙してください。何も書かれていないと、ピッチ資料がこっそり戻ってこようとします。

完全合意条項は、不実表示の請求を妨げますか？

契約前の表明が条件になることを防げます。詐欺は排除しませんし、信頼しなかったことを確認する文言は、Misrepresentation Act 1967 に照らして読まれます。見出しを、虚偽のピッチの盾として扱わないでください。責任を持てる事実は、保証として書いてください。

完全合意条項に第三者の権利が書かれるのはなぜですか？

Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 は、契約当事者でない人が、自分に利益を与えることを意図した条件を、契約書がそうでないことを示していない限り、強制することを認めています。商業用の契約書では、その権利を除外するのが一般的です。受益者の名前を残すのは、グループ会社やエンドクライアントに特定の条項を強制させたい場合だけにしてください。

完全合意の対象外にしておくべきものは何ですか？

すでに署名された相互NDAで、後の契約書が引き続き有効であると定めている場合。詐欺。当事者が引き続き有効であると指定した書類。後に署名された変更は「それ以前の話し合い」ではなく、変更条項が求める方法で行われる、完全合意に対する変更です。完全合意の行は、後に署名された変更に対して、取引を凍結するものではありません。

具体例

クライアントの法律顧問が、「この契約書は完全な合意であり、どちらの当事者も、ここに記載されていない表明を信頼していない」と加えます。スタジオはその行を残し、成果物が引き続き有効となるよう提案書を別表1として添付し、「この条項は、詐欺に対する責任を制限しない」と加えます。別表に入れなかったピッチ資料は、外れます。

契約書での現れ方

文言例 · 当社が作成

本契約は、業務仕様書とあわせて、当事者間の完全な合意であり、その対象事項に関する従前の提案、交渉および了解のすべてに取って代わります。各当事者は、本契約に記載されていない表明または約束に依拠していないことを確認します。本条項のいかなる定めも、詐欺に関する責任を制限するものではありません。当事者でない者は、本契約のいかなる条件についても、その履行を求める権利を有しません。

やさしく言うと

この契約書と業務仕様書が、取引のすべてです。それ以前の提案や会話は、もはや有効ではありません。双方は、ここに書かれていない約束を理由に署名したのではないことを確認します。詐欺は免除されません。契約の外にいる人は、この契約書を強制できません。

よくある間違い

  • 提案書を別表に入れ忘れ、完全合意の行が成果物の一覧を消してしまったことに後で気づく。
  • この条項を、虚偽のピッチに対する抗弁として扱ってしまう。詐欺は対象外です。
  • 完全合意を変更することを書き忘れた、後の追加合意書に署名してしまう。
  • 優先順位を定めないまま、業務仕様書が基本契約書と黙って矛盾してしまう。

法律の定め

  • 当事者でない者は、契約が明示的にそう定めている場合、または条項がその者に利益を与えることを目的としている場合に、その条項を強制できます。ただし、当事者がそれを意図していなかったことが契約から読み取れる場合は除きます。契約では、この権利を除外するのが一般的です。

    出典： Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, s.1確認日：2026年10月7日弁護士の確認待ち

  • 相手方の不実表示を受けて契約を結び、損失を被った場合、その不実表示が詐欺的に行われていたなら表示者が損害賠償責任を負うはずであるときは、表示者は同様に責任を負います。ただし、契約が結ばれた時点まで、表示した事実が真実であると信じる合理的な根拠があり、実際に信じていたことを証明した場合は除きます。

    出典： Misrepresentation Act 1967, s.2(1)確認日：2026年10月28日弁護士の確認待ち

出典

よくある質問

完全合意条項は何をしますか？

署名された契約書が取引のすべてであり、それ以前のメール、提案書、会話が条件になることに取って代わると定めます。提案書が引き続き重要なら、別表または業務仕様書に明記してください。/clauses/entire-agreement をご覧ください。

不実表示の請求を妨げますか？

契約前の表明が条件になることを防げます。詐欺は排除しませんし、信頼しなかったことを確認する文言は、Misrepresentation Act 1967 s.3 に照らして読まれます。/glossary/misrepresentation をご覧ください。

なぜ第三者の権利を並べて書くのですか？

Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 は、契約書がそうでないことを示していない限り、場合によっては契約当事者でない人が条件を強制することを認めています。商業用の契約書では、その権利を除外するのが一般的です。

完全合意は、後の変更に対して取引を凍結しますか？

いいえ。後に署名された変更や追加合意書は、変更条項が求める方法で、完全合意を変更します。/glossary/-clause をご覧ください。

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法的な文言が優先されます最終確認日：2026年10月28日弁護士の確認待ち