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譲渡と再委託条項をやさしく解説

譲渡と再委託の条項は、どちらかの当事者が、契約や仕事を他の誰かに引き渡せるかどうかを定めるものです。

最終更新日：2026年10月28日

譲渡と再委託条項は何をするものですか？

譲渡とは、報酬を受け取る権利など、契約に基づく権利を他の人に移すことです。再委託とは、仕事の一部を他の誰かにやらせることで、元の当事者はその仕事に責任を負い続けます。多くの条項は、どちらの場合も、相手方の書面による同意を求めます。各側が、誰を相手にしているかを把握できるようにするためです。よくある例外として、同じグループの会社や、事業の買い手への移転を認める場合があります。再委託を認める場合は、通常、元の当事者が、再委託先の仕事に責任を負い続けると定めます。

文例

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どちらの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約を譲渡または移転できません。その同意は、不合理に拒まれないものとします。供給側は、クライアントの書面による同意を得て、サービスの一部を再委託できますが、再委託先の作為および不作為について、自らのものであるかのように責任を負い続けます。

やさしい言葉で

どちらの側も、相手方の書面による同意なしに、この契約を他の誰かに引き渡すことはできません。その同意は、正当な理由なしには拒めません。クライアントが書面で同意すれば、供給側は再委託先を入れられますが、供給側は、再委託先の仕事について、自分で行ったかのように責任を負い続けます。

譲渡と再委託条項では、何が交渉されますか？

  • 同意が必要か。また、不合理に拒めるか。
  • グループ会社や事業の売却に関する例外。
  • 名前を挙げた再委託先を、あらかじめ承認しておくか。
  • 再委託先に、同等の秘密保持と知的財産権の条件に署名させるか。

どの契約書に含まれますか？

Lex は、この条項を次のような契約書などに含めます。

  • 再委託契約
  • 双務的秘密保持契約（相互）
  • 業務仕様書（）

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よくある質問

譲渡と再委託の違いは何ですか？

譲渡は、契約に基づく権利を他の人に移します。再委託は、仕事の一部を他の人が行うもので、元の当事者はクライアントに対する責任を負い続けます。

フリーランスは、仕事を再委託できますか？

契約書が認めている場合に限ります。ほとんどの契約書は、まずクライアントの書面による同意を求め、フリーランスが再委託先の仕事に責任を負い続けると定めています。

「consent not to be unreasonably withheld（同意は不合理に拒めない）」とはどういう意味ですか？

相手方は、正当な理由がある場合にのみ、同意を拒めるという意味です。自由な移転と全面的な禁止の間にある、よくある折衷案です。

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