用語集

一般条項（ボイラープレート）

一般条項（ボイラープレート）は、契約書の後半に置かれる標準的な条項で、完全合意、変更、分離可能性、通知、カウンターパート、債権譲渡、第三者の権利、準拠法などです。この名前は「定型の文言」という意味で、「重要でない」という意味ではありません。Rock Advertising Ltd v MWB [2018] UKSC 24 と Cavendish Square v Makdessi [2015] UKSC 67 は、どちらも、人が読み飛ばしがちだった条項についての判例です。

最終更新日：2026年10月28日

イングランドおよびウェールズでは、通常のセットに、Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 に基づく第三者の権利の排除、契約をカウンターパートで署名できること、そして準拠法に並べて、イングランドおよびウェールズの裁判所の選択も含まれます。/law/england-and-wales を参照してください。通知には、人が実際に読むメールアドレスが必要です。債権譲渡には、同意のルールが必要です。

Lexは、作成するすべての業務委託契約とフリーランス契約に、このセットをドラフトします。争いが起きてから、変更条項が、得ていない署名を必要としていたことに気づくより、共有リンク上で一度読むことをおすすめします。相手方は同じページを編集し、支払うことはありません。

どの条項が一般条項にあたりますか？

商取引の中身ではなく、仕組みにあたるものです。完全合意、変更、分離可能性、通知、カウンターパート、債権譲渡と下請け、第三者の権利、準拠法と管轄、そして場合によっては電子署名です。範囲、報酬、知的財産権、責任上限は、一般条項ではありません。それらが取引そのものです。2つの山を分けておけば、「標準」という印で、上限の変更が隠れることはありません。

なぜ一般条項が重要なのですか？

それらの条項が、取引をどう変更するか、誰が訴えられるか、どの裁判所が審理するか、そして1つの不備な文が残りを無効にするかどうかを決めるからです。Rock Advertising は変更条項の判例です。Cavendish は違反に対する金額の判例です。1999年法のおかげで、第三者の権利は1行で排除されます。

一般条項は、通常どこに置かれますか？

最後の、商取引の別紙のあとです。基本業務委託契約では、基本契約に置かれるので、それぞれの業務仕様書は短いままにできます。優先順位の一文は、このセットに入れるべきで、急いで作った業務仕様書が、気づかないうちに上限を書き換えることのないようにします。/guides/how-to-write-a-contract の契約書の書き方は、これを仕上げの手順に入れています。

Contracts.ioでは、Lexは一般条項をどう扱いますか？

ドラフトに含まれています。それでも、読んでください。相手方が準拠法を修正したり、分離可能性を外そうとしたりしたら、その修正は本物として扱ってください。同じリンク上で、受け入れ、対案を出し、または断ります。署名は、1つの署名済みの版に対して、一度だけ行います。

具体例

クライアントの弁護士が、商取引の条件には手を付けず、一般条項を書き換えた業務委託契約を返してきます。デラウェア州法、分離可能性なし、口頭での変更を許可、第三者の権利は残したまま、です。スタジオは、この4つの修正を、取引そのものとして扱います。キックオフが話題になる前に、同じ共有リンク上で、イングランドおよびウェールズ法、分離可能性、署名のある変更、1999年法の排除を元に戻します。

契約書での現れ方

文言例 · 当社が作成

本契約は、副本により、また電子的に署名することができます。本契約は完全な合意です。本契約は、双方の当事者が署名した書面によってのみ変更することができます。条件が執行不能である場合、その条件は切り離されます。当事者でない者は、その履行を求める権利を有しません。本契約は、イングランドおよびウェールズの法に準拠し、同国の裁判所が専属的管轄権を有します。

やさしく言うと

それぞれが自分のコピーに、画面上で署名できます。この契約書が、取引のすべてです。変更には、署名のある書面が必要です。1つの文が無効になっても、残りは有効です。部外者は、これを執行できません。争いは、イングランドおよびウェールズの法律と裁判所が決めます。

よくある間違い

報酬をめぐって争いながら一般条項を読み飛ばし、相手方が準拠法を変えていたことに気づくこと。
責任上限を「ただの一般条項」と呼び、誰も交渉しないままにすること。
それぞれの業務仕様書が、優先順位の一文もなく、互いに矛盾する独自のセットを持つこと。
商取引の別紙に署名しながら、一般条項を含む契約条件には署名しないこと。

法律の定め

当事者でない者は、契約が明示的にそう定めている場合、または条項がその者に利益を与えることを目的としている場合に、その条項を強制できます。ただし、当事者がそれを意図していなかったことが契約から読み取れる場合は除きます。契約では、この権利を除外するのが一般的です。
出典： Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, s.1確認日：2026年10月7日弁護士の確認待ち
変更は書面で行い、当事者または当事者の代理人が署名しなければならないという条項が契約にある場合、口頭での変更は効力を持ちません。当事者は特定の変更方法に自ら拘束されており、裁判所はそれを有効とします。
出典： Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd, [2018] UKSC 24確認日：2026年10月28日弁護士の確認待ち
ある条項が、契約違反者に対し、主たる義務の履行に対する相手方の正当な利益に比して著しく不均衡な不利益を課す二次的義務である場合、その条項は強制できない違約罰（penalty）です。
出典： Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi, [2015] UKSC 67確認日：2026年10月28日弁護士の確認待ち

出典

Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, s.1確認日：2026年10月7日弁護士の確認待ち
Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd, [2018] UKSC 24確認日：2026年10月28日弁護士の確認待ち
Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi, [2015] UKSC 67確認日：2026年10月28日弁護士の確認待ち

よくある質問

契約における一般条項とは何ですか？

契約書の後半にある標準的な条項で、完全合意、変更、分離可能性、通知、カウンターパート、債権譲渡、第三者の権利、準拠法などです。定型の文言であり、重要でない文言ではありません。

なぜ重要なのですか？

それらの条項が、取引をどう変更するか、誰が訴えられるか、どの裁判所が審理するかを決めるからです。Rock Advertising と Cavendish は、どちらも、人が読み飛ばしがちだった条項についての判例です。

一般条項は、どこに置くべきですか？

基本契約か主たる契約です。そうすれば、それぞれの業務仕様書は短いままにできます。優先順位の一文を加えてください。/guides/how-to-write-a-contract を参照してください。

責任上限は一般条項ですか？

いいえ。上限は取引そのものです。「標準条件」という印で、上限の変更を隠してはいけません。/glossary/liability-cap を参照してください。