用語集

基本合意書（heads of terms）

基本合意書（）とは、当事者が本契約書として書き起こすことを想定している取引の、短い商業上の概要です。イングランドおよびウェールズでは、当事者がそのつもりである場合にのみ拘束力があります。多くは「契約を条件とする」と記され、別の名前で意向書と同じ役割を果たします。

最終更新日：2026年10月28日

英国の商事弁護士は、「」よりも、heads of terms、heads of agreement、タームシートを使うことが多くあります。法的な問いは同じです。双方に拘束されるつもりはあったのか、どの行についてなのか。基本合意書における競業避止や独占権の行は、主たる書類に署名する前に効力を持たせたいなら、期間の制限が必要な行です。Walford v Miles [1992] 2 AC 128 は、期間の定めのない交渉排他条項が成り立たない理由です。

私たちは、基本合意書を、それに置き換わる契約書と同じ共有リンクに置きます。Lex は1つの文から概要を作成でき、双方がそれに印を付け、署名します。これは、業務仕様書が別のファイルで交渉されている間に、「HoT_final」というPDFがメールに残っているよりも、すっきりしています。

イングランドおよびウェールズでは、基本合意書に拘束力はありますか？

当事者が拘束力を持たせるつもりの行についてのみ、かつ、その行が契約となるのに十分に完結している場合に限ります。「契約を条件とする」は、その概要が取引そのものではないことを示す通常のサインです。秘密保持、費用、一定期間の独占権、準拠法は、人々が意図的に拘束力を持たせる行です。残りは、署名された契約書を待ちます。

基本合意書は意向書とどう違いますか？

法律上は違いません。基本合意書（heads of terms）は英国での通常の呼び名で、意向書は、米国式のテンプレートの多くが今も使っている名前での、同じ形です。相手方が分かる名前で書類を呼び、その上で、どの条項が今日から拘束力を持つかを書いてください。表紙の名前が、強制力を決めるわけではありません。意思と文言が決めます。

基本合意書には何を含めるべきですか？

当事者、仕事の商業上の形、お金、日程、今拘束力のあるもの、契約を条件とする行、基本合意書がどのくらいの期間有効かです。後の基本業務委託契約と業務仕様書が予定されている場合は、その構造を書いてください。責任、知的財産権、解除は、早期に効力を持たせたい場合を除き、本契約書に回してください。

基本合意書には署名すべきですか？

はい。いずれかの行に拘束力を持たせるつもりなら署名すべきですし、残りは契約を条件とする場合でも、概要の明確な記録を残したいなら署名すべきです。通常の契約書であれば、固定された1つのバージョンに対する電子署名で十分です。2つの異なるドラフトに署名して、同じ基本合意書と呼ばないでください。署名済みバージョンが、保管しておくものです。

具体例

コンサルティング会社とスケールアップ企業が、基本合意書に署名します。6か月の製品レビュー、料金の幅、そのレビューに関する4週間の独占権、双方の秘密保持の義務です。それ以外はすべて、契約を条件とします。2週間後、2人は基本合意書に代わるコンサルティング契約に署名します。ただし秘密保持は、新しい契約書が繰り返しています。

契約書での現れ方

文言例 · 当社が作成

本基本条件書は、契約締結を条件とし、段落[秘密保持]、[独占]および[準拠法]を除き、法的拘束力を持つことを意図していません。本基本条件書は、[日付]に失効します。当事者が署名しようとしている契約により、本基本条件書は置き換えられます。

やさしく言うと

この概要は契約書ではありません。ただし、秘密保持、独占権、準拠法の各段落は契約です。定められた日付で終了します。後に署名される契約書が、これに代わります。

よくある間違い

契約を条件とする行がないまま、「heads of terms」を自動的に拘束力のないものとして扱ってしまう。
期間の定めのない独占権を基本合意書に入れてしまう。Walford v Miles が示すように、交渉排他条項としては成り立ちません。
基本合意書と後の契約書に異なる料金で署名し、どちらが優先されるかを書かないままにする。
基本合意書に署名しないまま双方が作業を始め、何が合意されたかを誰も示せなくなる。

よくある質問