用語集

意向書

意向書（）とは、2つの当事者が後の契約書に盛り込むことを想定している商業上の要点を記録した、短い書類です。イングランドおよびウェールズでは、当事者が拘束されるつもりでない限り、それ自体は契約ではありません。ほとんどの意向書には「契約を条件とする（subject to contract）」と記され、うっかり取引が成立することなく話し合いを続けられるようにしています。

最終更新日：2026年10月28日

フリーランスやエージェンシーが意向書に出会うのは、業務仕様書ができる前に、クライアントが開始日、料金の幅、独占権を確保したいときです。拘束力のあるもの（秘密保持、日程の確保、前払金）と、そうでないもの（スコープの全体、責任上限、所有権）を書き分けてください。後の契約書でイングランドおよびウェールズの準拠法を使う場合は、それも書面に入れてください。/law/england-and-wales をご覧ください。

Contracts.io では、LOIも後の取引と同じように扱います。双方が1つの共有ドラフトを編集し、固定されたバージョンに電子署名します。そうすれば、署名済みの別の契約書のそばに「LOI_v3_final」というWordファイルの受信箱ができてしまうことを防げます。Lex は1つの文からドラフトを作り、相手方は支払うことがなく、アカウントも必要ありません。

意向書はどのような場合に法的な拘束力を持ちますか？

当事者が法律関係を作る意思を持ち、約因がある場合にのみ、拘束力を持ちます。「契約を条件とする」は、その意思がないことを示す強い証拠です。RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14 は、双方が拘束されているかのように履行した場合は、その後の行動がそのラベルに優先しうることを示しています。

意向書は契約書とどう違いますか？

契約書は取引そのものです。意向書は、これから書くつもりの取引の地図です。交渉している間、相互NDAと並べて置けます。前払金、日程の確保、秘密保持を今すぐ効力のあるものにしたい場合は、拘束力のある条項として書き、残りは契約を条件としたままにしてください。

意向書には何を含めるべきですか？

当事者、仕事の内容を1段落で、料金または料金の幅、想定するスケジュール、今日から拘束力のあるもの、そして残りは契約を条件とすることを書きます。意向書がどのくらいの期間有効か、どの法律が適用されるかも加えてください。後の基本業務委託契約が予定されている場合は、そのことも書いて、誰もLOIを常設の条件として扱わないようにしてください。

LOIがうっかり取引になってしまうのを防ぐには？

契約を条件とすると記し、それに代わる書類を列挙し、それらの書類に署名するまでは有償の作業を始めないでください。作業を始める必要がある場合は、その部分を対象とする短い業務委託契約またはフリーランス契約に署名してください。LOIのままでプロジェクト全体を実行し、書類が追いつくことを期待しないでください。

具体例

スタジオと小売業者が、2ページの意向書に合意します。春のキャンペーン、料金の幅は£18,000〜£22,000、撮影は5月4日の週、イングランドおよびウェールズの法律です。秘密保持と£4,000の日程確保は拘束力があります。スコープ、知的財産権、上限は、契約を条件とします。2人は1つの共有リンク上で意向書に署名し、1週間後に、業務委託契約と業務仕様書に置き換えます。

契約書での現れ方

文言例 · 当社が作成

本書は、契約締結を条件とします。ただし、条項[秘密保持]、[日付の保持]および[準拠法]は、署名の日から拘束力を有します。本書は、提案された契約を締結する義務を生じさせません。本書は、それより前に当事者が業務委託契約に署名しない限り、[日付]に失効します。

やさしく言うと

この書面は契約書ではありません。ただし、秘密保持の行、日程の確保、準拠法の行は、今すぐ効力があります。後の契約書に署名する義務は、誰にもありません。その契約書が定められた日までに署名されなければ、この書面は終了します。

よくある間違い

意向書のまま仕事全体を始めてしまい、続くはずだった契約書に署名しないままになる。
「契約を条件とする」を書き忘れ、料金の幅が約束だったのかどうかをめぐって揉める。
それらの金額を拘束力のあるものとして書かずに、LOIを前払金やキャンセル料の代わりにしてしまう。
1つの共有バージョンに合意する代わりに、番号付きのLOIのWordのドラフトをメールで送り合う。

よくある質問

意向書とは何ですか？

2つの当事者が後の契約書に盛り込むことを想定している商業上の要点を記録した、短い書類です。当事者がそのつもりである場合に限り、また、拘束力があると書いた行についてのみ、拘束力を持ちます。

イングランドおよびウェールズでは、意向書に法的な拘束力はありますか？

当事者が法律関係を作る意思を持ち、契約の通常の要素が備わっている場合に限ります。「契約を条件とする」は、そうでないことを示す通常のサインです。RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14 は、その後の行動がそのラベルに優先しうることを示しています。

LOIは基本合意書（）とどう違いますか？

法律上は違いません。基本合意書（heads of terms）は、同じ形に対する英国での通常の呼び名です。/glossary/heads-of-terms をご覧ください。

意向書の段階で作業を始めるべきですか？

拘束力を持たせた部分についてだけです。有償の作業では、概要の段階でプロジェクト全体を実行するのではなく、その部分を対象とする /templates/services-agreement または /templates/freelancer-agreement に署名してください。

初日から拘束力があると記すべきものは何ですか？

秘密保持、必要であれば日程の確保や前払金、そして準拠法です。スコープ、知的財産権、責任上限は、早期に効力を持たせたい場合を除き、後の契約書に回してください。