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競業避止と制限条項条項をやさしく解説

競業避止は制限条項の1つで、一定の期間、一定の市場で、競合する仕事をしないという約束です。イングランドおよびウェールズでは、合理的な場合にのみ有効です。

最終更新日：2026年10月28日

競業避止条項は何をするものですか？

イングランドおよびウェールズでは、契約終了後の競業避止は取引制限にあたります。正当な事業上の利益を守るもので、期間、地理、禁じる仕事の範囲が、合理的に必要な範囲を超えていない場合にのみ有効です。スコットランドも、同じ合理性の考え方を用います。米国の規則は州によって異なります。当社では、制限を1つの共有ページで合意します。

イングランドおよびウェールズでは、競業避止は執行できますか？

できる場合があります。営業秘密、顧客とのつながり、安定した人員といった正当な利益を守るもので、合理的に必要な範囲を超えていないことが条件です。3週間のフリーランスの仕事に対する、世界全体での2年間の禁止は、無効になる典型的な形です。競合他社、製品ライン、期間を月単位で明記してください。競業避止をご覧ください。

Tillman v Egon Zehnder では、何が判断されましたか？

Tillman v Egon Zehnder Ltd [2019] UKSC 32 は、執行できない文言を、残りの部分を書き換えずに削除でき、残りの条件に約因（）があり、削除が制限全体に大きな変更をもたらさない場合には、制限からその文言を切り取れると判断しました。分離可能性（severability）と組み合わせてください。世界全体の禁止を、裁判所が救ってくれると期待してはいけません。

競業避止は、勧誘禁止とどう違いますか？

競業避止は、次の競合する仕事を止めようとするものです。勧誘禁止は、人員や顧客の引き抜きを止めます。秘密保持は、すでに秘密の使用を止めています。本当の懸念が秘密や特定の取引先なら、通常は、より狭い手段で足ります。引き抜きに関する版は、勧誘禁止のページをお読みください。

スコットランドと米国も、同じように扱いますか？

スコットランドは、取引制限について同じコモン・ローの合理性の考え方を適用します。裁判所と手続は異なります。米国の規則は州によって異なり、雇用終了後の競業避止を、おおむね執行できないものとして扱う州もあります。米国のテンプレートを、イングランドおよびウェールズの契約書に貼り付けてはいけません。選んだ準拠法に合わせて、制限を書いてください。

文例

文例 · 当社の自社ドラフト

本契約の終了後[3]か月間、供給側は、別表に記載されたクライアントの競合他社に対して、そこに記載された製品ラインについて、サービスと実質的に同じサービスを提供しません。この条項は、供給側が、同じ業界の他のクライアントに対して、別の製品について仕事をすることを妨げません。裁判所が、いずれかの文言を執行不能と判断した場合、その文言は切り離され、残りは引き続き有効です。

やさしい言葉で

これが終わってから3か月間、供給側は、別表に挙げた競合他社に対して、その製品について同じ種類の仕事をしません。同じ業界での、別の製品に関する仕事は、引き続き認められます。裁判所が一部の文言を無効にしても、制限の残りは有効なままです。

何に注意すべきですか？

論点注意する点求める点
期間短いフリーランスの仕事に対する数年間、または曖昧な日付から始まる期間。終了日から数えた、仕事の長さに合わせた数か月。
市場あらゆる競合他社、世界全体、クライアントがいつか売るかもしれないあらゆる製品。名指しした競合他社、または定義された製品ライン、指定した地域。
活動無関係な技能を含め、業界内の誰に対するどんな仕事も禁止すること。この契約が実際に対象とする、同じサービス。
手段クライアントが望んでいるのは秘密保持か引き抜き禁止だけなのに、競業避止を使うこと。代わりに、より絞った秘密保持条項や勧誘禁止条項。
分離あとで裁判所が削ってくれることを期待して書かれた、世界全体の禁止。書かれたままで守れる条項と、分離可能性（severability）。

どの契約書に含まれますか？

Lex は、この条項を次のような契約書などに含めます。

  • 個人事業主との業務委託契約
  • フリーランス契約
  • コンサルティング契約

法律はどう定めていますか？

  • 強制できない文言は、残る部分に何かを付け加えたり修正したりせずに削除でき、残りの条件が十分な約因（consideration）に支えられ続け、削除によって退職後の制限全体の効果に大きな変化が生じない場合に、退職後の制限から切り離す（sever）ことができます。

    出典： Tillman v Egon Zehnder Ltd, [2019] UKSC 32確認日：2026年10月28日弁護士の確認待ち

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よくある質問

競業避止条項とはどういう意味ですか？

競合する仕事をしないという約束です。通常は、契約の終了後の一定期間、指定した市場について約束します。イングランドおよびウェールズでは制限条項にあたり、合理性が審査されます。

イングランドおよびウェールズでは、競業避止は執行できますか？

正当な利益を守るもので、期間、地理、活動が、合理的に必要な範囲を超えていなければ、執行できる場合があります。フリーランスの契約書で守りやすい形は、短く、競合他社を名指しした制限です。

Tillman v Egon Zehnder では、何が判断されましたか？

Tillman v Egon Zehnder Ltd [2019] UKSC 32 は、ブルーペンシル・テストを満たし、残りの条件に約因があり、削除が制限全体に大きな変更をもたらさない場合には、執行できない文言を制限から切り離せると判断しました。

競業避止は勧誘禁止と同じですか？

いいえ。競業避止は、次の競合する仕事を止めようとするものです。勧誘禁止は、人員や顧客の引き抜きを止めます。秘密保持は、秘密の使用を止めます。リスクに合った手段を選びましょう。/clauses/ をご覧ください。

競業避止は、どうすれば絞れますか？

名指しした競合他社、定義された製品ライン、短い期間、この仕事が対象とする同じサービスに限ります。広い禁止を v4_final としてメールで送るのではなく、1つの共有ページで文言を合意してください。

出典

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法的な文言が優先されます最終確認日：2026年10月28日弁護士の確認待ち