用語集

履行拒絶的違反

履行拒絶的違反は、契約の根幹に関わる不履行で、無実の当事者は取引が終了したものとして扱い、損害賠償を請求できます。イングランドおよびウェールズでは、Hong Kong Fir [1962] 2 QB 26 のテストにより、違反が無実の当事者から契約の利益の実質的に全部を奪うかどうかで判断されます。

最終更新日：2026年10月28日

取引の否認（「支払いません」「納品しません」）が、最も明確な履行拒絶です。解除条件（condition）の違反や、十分に重大な無名条項の違反が、もう1つの経路です。Photo Production Ltd v Securicor Transport Ltd [1980] AC 827 は、履行拒絶のあとでも責任上限を確認すべき理由を示しています。条項にそう書かれていない限り、解除しても合意した制限は消えません。

契約上の重大な違反の仕組みがあるなら、それを使ってください。相手方が取引を投げ出し、コモン・ロー上の権利も必要なときに、履行拒絶に依拠します。Contracts.ioでは、署名済みの解除条項が台本になります。長いメールで Hong Kong Fir を論じるより、共有された契約書上でそれに従うことをおすすめします。

どんな違反が履行拒絶的違反になりますか？

解除条件（condition）の違反、契約の否認、または無実の当事者から利益の実質的に全部を奪うほど重大な無名条項の違反です。仕上げの修正ラウンドを逃したくらいでは、なりません。未払いの成果物を自分のもののように使いながら支払いを拒むクライアントは、なり得ます。

Hong Kong Fir では何が判断されましたか？

すべての条項が解除条件（condition）か保証（）のどちらかになるわけではない、ということです。多くは無名条項です。解除の権利は、呼び名ではなく、違反の効果によって決まります。船を堪航性のある状態にするのが遅れたことは、その事実関係では、用船者から利益の全部を奪うものではありませんでした。

履行拒絶を受け入れる必要はありますか？

はい、契約を終わらせたい場合は必要です。受け入れの意思表示をしない履行拒絶は、契約を存続させます。追認、つまり作業を続けたり、次のマイルストーンを請求したり、さらにファイルを送ったりすると、取引が終了したものとして扱う権利を失い得ます。書面で受け入れ、コピーを保管し、履行をやめてください。

契約書でも重大な違反を定義すべきですか？

はい。是正期間のある、定義された重大な違反は、コモン・ロー上の議論よりも運用しやすくなります。コモン・ロー上の権利は、留保しておきます（「他の一切の権利を妨げることなく」）。些細な不履行を履行拒絶的と書いてはいけません。裁判所は実質を見ます。

具体例

クライアントが「最終請求書は支払いません。サイトは別の会社で仕上げます」とメールで伝え、その後、未払いの制作物を公開します。フリーランスは、その履行拒絶を受け入れて契約を解除し、実施済みの作業分と契約上の利息を請求する、と書面で伝えます。作業は続けません。署名済みの契約書の責任上限は、どちらの側からの請求にも、引き続き適用されます。

契約書での現れ方

文言例 · 当社が作成

本条項の権利は、履行拒絶的違反を理由とするコモン・ロー上の解除権に追加されるものです。当事者が履行拒絶を受け入れる場合は、書面による通知により行います。解除は、責任上限または既に発生した権利(遂行した作業に対する報酬を受け取る権利を含みます。)に影響を及ぼしません。

やさしく言うと

この解除条項は、相手方が取引を破壊したときに契約を終わらせる、コモン・ロー上の権利に取って代わるものではありません。その権利を使うときは、書面で伝えてください。上限は引き続き適用され、すでに稼いだ報酬は、引き続き支払う義務があります。

よくある間違い

小さな遅延を履行拒絶と呼んで立ち去ること。それ自体が履行拒絶になり得ます。
明確な支払い拒否のあとも作業を続け、受け入れの選択を失うこと。
解除すれば責任上限が消えると思い込むこと。Photo Production は、条項を確認するよう示しています。
履行拒絶の受け入れをウィズアウト・プレジュディスのメールに書き、選択があいまいになること。

よくある質問