Zasoby

Słownik pojęć umownych

Słowa, których używają umowy, prostym językiem, każde z przykładem.

Ostatnia aktualizacja 28 października 2026

Abonament (retainer): Abonament (retainer) to ustalenie, w którym klient płaci regularną opłatę, by zarezerwować określony czas lub stały dostęp do wykonawcy.
Akt formalny (deed): Deed to formalny dokument pisemny spełniający szczególne zasady podpisywania, używany zwykle wtedy, gdy jedna strona nie otrzymuje nic w zamian.
Aneks: Aneks to krótka pisemna zmiana istniejącej umowy, podpisana przez obie strony, tak że pierwotne warunki pozostają takie same poza tym, co aktualizuje aneks.
Autorskie prawa osobiste (moral rights): Autorskie prawa osobiste (moral rights) to osobiste prawa twórcy do utworu: prawo do bycia wskazanym jako autor i prawo do tego, by utwór nie był poddany poniżającej obróbce. W Wielkiej Brytanii wynikają z Copyright, Designs and Patents Act 1988, ss. 77–80. Nie można ich przenieść. Można się ich zrzec na piśmie, podpisanym przez osobę, która się ich zrzeka, na podstawie s. 87.
Cesja (assignment): Cesja (assignment) to przeniesienie praw z umowy na kogoś innego, na przykład prawa do zapłaty. W Anglii i Walii cesja prawna wierzytelności musi mieć formę pisemną, być bezwarunkowa i zostać zawiadomiona, zgodnie z Law of Property Act 1925 s.136. Obowiązki nie przechodzą w drodze cesji; przeniesienie obowiązków wymaga nowacji.
Egzemplarz podpisywany osobno (counterpart): Counterpart to jeden z kilku identycznych egzemplarzy umowy, podpisywany przez różne strony, które razem tworzą jedną umowę.
Gwarancja: Gwarancja to obietnica, że coś jest prawdą, na przykład „ta praca jest oryginalna” albo „mamy prawo udzielić tej licencji”.
Istotne naruszenie (material breach): Istotne naruszenie to poważne niewykonanie tego, czego wymaga umowa, a nie drobne potknięcie. W Anglii i Walii to określenie jest zwykle etykietą umowną: klauzula wypowiedzenia mówi, że istotne naruszenie, którego nie naprawiono w wyznaczonym czasie, pozwala drugiej stronie zakończyć umowę.
Jednostronna umowa o zachowaniu poufności (NDA): Jednostronna umowa o zachowaniu poufności (NDA) to umowa, w której informacje ujawnia tylko jedna strona, a obowiązek tajemnicy ma tylko druga.
Jurysdykcja: Jurysdykcja to wskazanie, które sądy rozpoznają spór, jeśli strony nie mogą się porozumieć.
Kamień milowy: Kamień milowy to określony punkt w projekcie, często powiązany z rezultatem i płatnością.
Kara umowna (liquidated damages): Kara umowna (liquidated damages) to kwota, którą umowa z góry ustala jako zapłatę na wypadek określonego naruszenia, na przykład opóźnionej dostawy. W Anglii i Walii jest wykonalna, jeśli chroni uzasadniony interes w wykonaniu umowy i nie jest rażąco nieproporcjonalna do tego interesu, zgodnie z Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67.
Kara za opóźnienie: Kara za opóźnienie to dodatkowa opłata lub odsetki naliczane, gdy faktura nie zostanie zapłacona w terminie.
Klauzula całości umowy (entire agreement clause): Klauzula całości umowy mówi, że podpisana umowa jest całą transakcją i zastępuje wcześniejsze e-maile, oferty, prezentacje i rozmowy. W Anglii i Walii powstrzymuje to, by wcześniejsze słowa stały się dodatkowymi warunkami. Sama w sobie nie daje przyzwolenia na wprowadzanie w błąd: roszczenia z tytułu oszustwa pozostają poza nią, a zapisy o niepolegania na oświadczeniach czyta się w świetle Misrepresentation Act 1967.
Klauzula karna (penalty clause): Klauzula karna (penalty clause) to zobowiązanie wtórne, które każe stronie naruszającej umowę zapłacić kwotę lub ponieść dolegliwość rażąco nieproporcjonalną do uzasadnionego interesu niewinnej strony w wykonaniu umowy. W Anglii i Walii jest niewykonalna. Test wynika z Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67.
Klauzula salwatoryjna (severability): Klauzula salwatoryjna mówi, że jeśli jeden warunek jest niezgodny z prawem, nieważny lub niewykonalny, reszta umowy nadal obowiązuje. W Anglii i Walii sąd może wykreślić wadliwe słowa, jeśli pozostaje działające zobowiązanie, które strony uzgodniły. To standardowe postanowienie końcowe (boilerplate) i siatka bezpieczeństwa pod szerokim [zakazem konkurencji](/glossary/non-compete).
Klauzula wyłączności (exclusivity clause): Klauzula wyłączności zakazuje jednej stronie współpracy z innymi w określonym rynku przez określony czas. W Anglii i Walii blokada negocjacji (lock-out) musi obowiązywać przez stały okres: Walford v Miles [1992] 2 AC 128 to powód, dla którego umowa o negocjacjach na wyłączność bez daty końcowej jest nieskuteczna.
Klauzula zmian (variation clause): Klauzula zmian (variation clause) mówi, jak można zmienić podpisaną umowę. W Anglii i Walii, jeśli klauzula wymaga zmian na piśmie i podpisanych, zmiana ustna jest nieskuteczna: Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd [2018] UKSC 24. Typową formą handlową jest zapis zakazujący zmian ustnych.
Kontrahent: Kontrahent to druga strona umowy, czyli osoba lub firma, z którą zawierasz umowę.
Licencja: Licencja to zgoda na korzystanie z pracy w uzgodniony sposób, bez odbierania własności osobie, która ją wykonała.
Limit odpowiedzialności: Limit odpowiedzialności to maksymalna kwota, jaką jedna strona może zostać wezwana do zapłaty drugiej na podstawie umowy.
Limit poprawek: Limit poprawek określa, ile rund zmian wlicza się w wynagrodzenie, zanim dodatkowa praca zostanie wyceniona.
List intencyjny (letter of intent): List intencyjny to krótki dokument, który zapisuje punkty handlowe, jakie dwie strony zamierzają objąć późniejszą umową. W Anglii i Walii sam w sobie nie jest umową, chyba że strony zamierzają być nim związane. Większość listów intencyjnych oznacza się klauzulą „z zastrzeżeniem umowy” (subject to contract), żeby rozmowy mogły trwać bez przypadkowego zawarcia transakcji.
Naruszenie umowy: Naruszenie umowy to niewykonanie przez jedną ze stron tego, co obiecała w umowie, bez ważnego usprawiedliwienia.
Naruszenie uprawniające do odstąpienia (repudiatory breach): Naruszenie uprawniające do odstąpienia to uchybienie godzące w sedno umowy, które daje stronie poszkodowanej prawo uznać umowę za zakończoną i dochodzić odszkodowania. W Anglii i Walii test z Hong Kong Fir [1962] 2 QB 26 brzmi: czy naruszenie pozbawia stronę poszkodowaną zasadniczo całej korzyści z umowy.
Następcza niemożliwość świadczenia (frustration): Frustration (następcza niemożliwość świadczenia) rozwiązuje umowę, gdy nieprzewidziane zdarzenie czyni wykonanie niemożliwym lub radykalnie odmiennym od uzgodnionego. W Anglii i Walii test wynika ze sprawy Davis Contractors Ltd v Fareham UDC [1956] AC 696. Taylor v Caldwell (1863) 3 B & S 826 to klasyczny przykład: sala koncertowa spłonęła, więc wynajem nie mógł dojść do skutku.
NDA (umowa o zachowaniu poufności): NDA to umowa, w której jedna lub obie strony zobowiązują się zachować w poufności udostępnione informacje.
Net 30: Net 30 oznacza, że klient ma 30 dni od daty faktury na zapłatę.
Net 60: Net 60 oznacza, że klient ma 60 dni od daty faktury na zapłatę.
Nowacja (novation): Nowacja zastępuje jedną umowę nową, wprowadzając nową stronę i zwalniając dotychczasową. W Anglii i Walii wymaga zgody wszystkich zaangażowanych: wychodzącej, wchodzącej i pozostającej. W przeciwieństwie do cesji nowacja może przenieść także obowiązki, a nie tylko prawa, bo pierwotna umowa wygasa.
Opłata za anulowanie (kill fee): Kill fee to płatność należna twórcy lub wykonawcy, gdy klient anuluje projekt przed jego ukończeniem.
Podpis elektroniczny: Podpis elektroniczny to każdy elektroniczny sposób wyrażenia zgody na dokument, taki jak wpisane imię i nazwisko, narysowany podpis lub kliknięcie.
Postanowienia dorozumiane (implied terms): Postanowienia dorozumiane (implied terms) to zobowiązania, które prawo wczytuje do umowy, nawet jeśli strony ich nie spisały. W Anglii i Walii wynikają z ustawy — dla usług biznesowych to należyta staranność i umiejętności na podstawie Supply of Goods and Services Act 1982 s.13 — albo z common law, gdy postanowienie jest niezbędne dla skuteczności gospodarczej (business efficacy).
Postanowienia standardowe (boilerplate): Postanowienia standardowe (boilerplate) to typowe klauzule na końcu umowy: całość umowy, zmiany, klauzula salwatoryjna, zawiadomienia, egzemplarze (counterparts), cesja, prawa osób trzecich i prawo właściwe. Nazwa oznacza „gotowe sformułowania”. Nie oznacza „nieważne”. Rock Advertising Ltd v MWB [2018] UKSC 24 i Cavendish Square v Makdessi [2015] UKSC 67 to sprawy o klauzule, które ludzie zwykli pomijać.
Poufność: Poufność to obietnica zachowania udostępnionych informacji w tajemnicy i używania ich tylko do uzgodnionego celu.
Prawo właściwe: Prawo właściwe to system prawny wybrany przez strony do wykładni umowy i rozstrzygania sporów z niej wynikających.
Przeniesienie praw IP: Przeniesienie praw IP to przekazanie własności pracy, tak że należy ona do klienta, a nie do osoby, która ją wykonała.
Redline: Redline to proponowana zmiana w projekcie umowy (dodane, skreślone lub przepisane słowa), a nie podpisana zmiana.
Siła wyższa: Siła wyższa to klauzula, która wstrzymuje obowiązki strony, gdy coś poza kontrolą obu stron zatrzymuje pracę.
Świadczenie wzajemne (consideration): Consideration to to, co każda ze stron daje lub obiecuje w zamian za obietnicę drugiej strony w umowie.
Termin istotny (time is of the essence): Zastrzeżenie „time is of the essence” czyni termin warunkiem umowy (condition). W Anglii i Walii strona, która go przekroczy, narusza warunek, więc druga strona może rozwiązać umowę i żądać odszkodowania, nawet jeśli opóźnienie jest krótkie.
Umowa ramowa o świadczenie usług (MSA): Umowa ramowa o świadczenie usług (MSA) ustala warunki prawne długotrwałej relacji, a każdy projekt jest potem uzgadniany w osobnym zakresie prac.
Uzgodnienia wstępne (heads of terms): Uzgodnienia wstępne to krótki zarys handlowy transakcji, którą strony zamierzają spisać w pełnej umowie. W Anglii i Walii wiążą tylko wtedy, gdy strony tego chcą. Często oznacza się je „z zastrzeżeniem umowy” (subject to contract) i pełnią tę samą funkcję co list intencyjny pod inną nazwą.
Warunek zawieszający (condition precedent): Warunek zawieszający to zdarzenie, które musi nastąpić, zanim powstanie obowiązek umowny. Dopóki nie nastąpi, obowiązek nie jest jeszcze należny. W Anglii i Walii to coś innego niż „condition” w znaczeniu istotnego postanowienia, którego naruszenie pozwala odstąpić od umowy.
Warunki płatności: Warunki płatności określają, ile się płaci, od kiedy biegnie zegar i co się dzieje, gdy faktura jest spóźniona.
Wcześniej istniejące materiały: Wcześniej istniejące materiały to narzędzia, biblioteki lub prace, które wykonawca już posiadał i które są licencjonowane na potrzeby zlecenia, a nie przekazywane.
Wersja podpisana (executed version): Wersja podpisana to podpisany, zamrożony tekst, który jest umową. Projekty, poprawki i komentarze nią nie są. W Anglii i Walii zwykła umowa jest zawarta (executed), gdy strony podpisują ją z zamiarem uwierzytelnienia tego brzmienia, także przez [podpis elektroniczny](/glossary/e-signature). Akt formalny (deed) wymaga dodatkowych formalności.
Without prejudice (bez uszczerbku dla praw): „Without prejudice” to oznaczenie umieszczane zwykle na komunikacji ugodowej, sygnalizujące, że nie ma być używana jako dowód przeciwko nadawcy.
Work for hire (praca na zlecenie): Work for hire to określenie, częste w umowach w stylu amerykańskim, oznaczające, że klient jest od początku traktowany jako autor i właściciel pracy.
Wprowadzenie w błąd (misrepresentation): Wprowadzenie w błąd (misrepresentation) to fałszywe oświadczenie o fakcie, które skłoniło do zawarcia umowy. W Anglii i Walii środkami ochrony są rozwiązanie umowy (rescission) i odszkodowanie. Według Misrepresentation Act 1967 s.2(1) odszkodowanie ustala się tak, jakby oświadczenie było oszukańcze, chyba że składający je udowodni, że rozsądnie wierzył w jego prawdziwość.
Wypowiedzenie bez podania przyczyny: Wypowiedzenie bez podania przyczyny oznacza, że jedna strona może zakończyć umowę, nie twierdząc, że druga coś zrobiła źle, zwykle po zawiadomieniu.
Wzajemna umowa o zachowaniu poufności (NDA): Wzajemna umowa o zachowaniu poufności (NDA) to umowa, w której obie strony dzielą się informacjami i obie obiecują zachować je w tajemnicy.
Zakaz konkurencji: Zakaz konkurencji to obietnica niewykonywania podobnej pracy dla konkurenta lub na wskazanym rynku przez pewien czas po zleceniu.
Zakaz pozyskiwania klientów i pracowników: Zakaz pozyskiwania to obietnica niepodbierania personelu, klientów lub potencjalnych klientów drugiej strony przez pewien czas po zleceniu.
Zakres prac (SOW): Zakres prac (SOW) to dokument opisujący konkretną pracę, rezultaty, harmonogram i wynagrodzenie za jeden projekt.
Zaliczka: Zaliczka to pieniądze płacone z góry, przed główną pracą lub ostatnią fakturą.
Zwolnienie z odpowiedzialności (indemnity): Indemnity to obietnica pokrycia strat drugiej strony wynikających z określonego zdarzenia lub roszczenia.

Najczęstsze pytania

Do czego służy ten słownik?

Wyjaśnia pojęcia umowne prostym językiem, z krótkim przykładem i linkami dalej. Skorzystaj z niego, żeby rozszyfrować takie terminy jak , zwolnienie z odpowiedzialności, prawo właściwe czy , zanim przeczytasz klauzulę lub projekt umowy.

Czym to się różni od biblioteki klauzul?

Słownik wyjaśnia samo słowo, a strony klauzul pokazują, jak takie sformułowanie działa w umowie. Na przykład przeczytaj tutaj o zwolnieniu z odpowiedzialności, a potem zobacz, jak zwykle redaguje się i negocjuje taką klauzulę.

Brakuje terminu, którego potrzebuję. Co dalej?

Spróbuj podobnego słowa albo przeczytaj powiązane klauzule i poradniki. Typowe punkty wyjścia to warunki płatności, ograniczenie odpowiedzialności, własność intelektualna i prawo właściwe.

Rozstrzygające jest brzmienie prawneOstatnia weryfikacja 28 października 2026Czeka na weryfikację prawnika