Słownik

List intencyjny (letter of intent)

List intencyjny to krótki dokument, który zapisuje punkty handlowe, jakie dwie strony zamierzają objąć późniejszą umową. W Anglii i Walii sam w sobie nie jest umową, chyba że strony zamierzają być nim związane. Większość listów intencyjnych oznacza się klauzulą „z zastrzeżeniem umowy” (subject to contract), żeby rozmowy mogły trwać bez przypadkowego zawarcia transakcji.

Ostatnia aktualizacja 28 października 2026

Freelancerzy i agencje trafiają na listy intencyjne wtedy, gdy klient chce zablokować termin startu, widełki wynagrodzenia albo wyłączność, zanim będzie gotowy zakres prac. Wpisz, co wiąże (poufność, rezerwacja terminów, zaliczka), a co nie (pełny zakres, limit odpowiedzialności, własność). Jeśli późniejsza umowa będzie podlegać prawu Anglii i Walii, wpisz je w dokumencie — zobacz /law/england-and-wales.

W Contracts.io traktujemy list intencyjny () tak samo jak późniejszą umowę: obie strony edytują jeden wspólny projekt, a potem podpisują elektronicznie zamrożoną wersję. Dzięki temu nie masz skrzynki pełnej plików Word „LOI_v3_final” obok innej, podpisanej umowy. Lex pisze projekt z jednego zdania; druga strona nigdy nie płaci i nie potrzebuje konta.

Kiedy list intencyjny jest prawnie wiążący?

Wiąże tylko wtedy, gdy strony zamierzają stworzyć stosunek prawny i występuje świadczenie wzajemne (consideration). „Z zastrzeżeniem umowy” jest mocnym dowodem, że tego nie zamierzają. Sprawa RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14 pokazuje, że późniejsze zachowanie może jednak przeważyć nad tym zastrzeżeniem, jeśli obie strony wykonują postanowienia tak, jakby były związane.

Czym list intencyjny różni się od umowy?

Umowa to sama transakcja. List intencyjny to mapa transakcji, którą dopiero zamierzacie spisać. Może funkcjonować obok wzajemnego NDA, kiedy negocjujecie. Jeśli zaliczka, rezerwacja terminu albo poufność mają obowiązywać już teraz, zapisz je jako klauzulę wiążącą, a resztę zostaw z zastrzeżeniem umowy.

Co powinien zawierać list intencyjny?

Wskaż strony, zlecenie w jednym akapicie, wynagrodzenie lub jego widełki, planowany harmonogram, co wiąże już dziś oraz że reszta jest z zastrzeżeniem umowy. Dodaj, jak długo obowiązuje list i które prawo ma zastosowanie. Jeśli planujecie późniejszą umowę ramową o świadczenie usług, napisz o tym, żeby nikt nie traktował LOI jako stałych warunków.

Jak sprawić, żeby LOI nie stał się przypadkiem umową?

Oznacz go „z zastrzeżeniem umowy”, wymień dokumenty, które go zastąpią, i nie zaczynaj płatnej pracy, dopóki nie zostaną podpisane. Jeśli praca musi ruszyć, podpisz krótką umowę o świadczenie usług albo umowę z freelancerem obejmującą tylko ten fragment. Nie realizuj całego projektu na podstawie LOI w nadziei, że dokumenty w końcu dogonią rzeczywistość.

Przykład z życia

Studio i sieć sklepów uzgadniają dwustronicowy list intencyjny: kampania wiosenna, widełki wynagrodzenia 18 000–22 000 £, sesja zdjęciowa w tygodniu 4 maja, prawo Anglii i Walii. Poufność oraz rezerwacja terminu za 4 000 £ są wiążące. Zakres, IP i limit są z zastrzeżeniem umowy. Podpisują list na jednym wspólnym linku, a po tygodniu zastępują go umową o świadczenie usług i zakresem prac.

Jak to wygląda w umowie

Przykładowe brzmienie · nasz własny projekt

Niniejszy list jest zawarty z zastrzeżeniem umowy, z wyjątkiem klauzul [Poufność], [Rezerwacja terminu] i [Prawo właściwe], które wiążą od dnia podpisania. Nie rodzi obowiązku zawarcia proponowanej umowy. Wygasa w dniu [data], chyba że przed tym dniem strony podpiszą Umowę o świadczenie usług.

Prostym językiem

Ten list nie jest umową, z wyjątkiem zapisu o poufności, rezerwacji terminu i prawie właściwym, które obowiązują już teraz. Nikt nie musi podpisać późniejszej umowy. Jeśli nie zostanie podpisana do wskazanej daty, list wygasa.

Typowe błędy

  • Rozpoczęcie całej pracy na podstawie listu intencyjnego i niepodpisanie umowy, która miała po nim nastąpić.
  • Pominięcie „z zastrzeżeniem umowy”, a potem spór o to, czy widełki wynagrodzenia były obietnicą.
  • Używanie LOI zamiast zaliczki albo kary za odwołanie (kill fee) bez zapisania tych kwot jako wiążących.
  • Wysyłanie e-mailem numerowanych wersji LOI w Wordzie zamiast uzgodnienia jednej wspólnej wersji.

Najczęstsze pytania

Czym jest list intencyjny?

To krótki dokument, który zapisuje punkty handlowe, jakie dwie strony zamierzają objąć późniejszą umową. Wiąże tylko wtedy, gdy strony tego chcą, i tylko w zakresie zapisów, które uznały za wiążące.

Czy list intencyjny jest prawnie wiążący w Anglii i Walii?

Tylko jeśli strony zamierzają stworzyć stosunek prawny i spełnione są zwykłe elementy umowy. „Z zastrzeżeniem umowy” to typowy sygnał, że tego nie zamierzają. Sprawa RTS Flexible Systems [2010] UKSC 14 pokazuje, że późniejsze zachowanie może jednak przeważyć nad tym zastrzeżeniem.

Czym LOI różni się od uzgodnień wstępnych ()?

Pod względem prawnym niczym. Heads of terms to zwykła brytyjska nazwa dokumentu o tym samym kształcie. Zobacz /glossary/heads-of-terms.

Czy możemy zacząć pracę na podstawie listu intencyjnego?

Tylko w tym zakresie, który uczyniliście wiążącym. Przy płatnej pracy podpisz /templates/services-agreement albo /templates/freelancer-agreement obejmującą ten fragment, zamiast realizować cały projekt na podstawie szkicu.

Co oznaczyć jako wiążące od pierwszego dnia?

Poufność, rezerwację terminu albo zaliczkę, jeśli jej potrzebujesz, oraz prawo właściwe. Zakres, IP i limit odpowiedzialności zostaw na późniejszą umowę, chyba że mają obowiązywać wcześniej.

Powiązane

Rozstrzygające jest brzmienie prawneOstatnia weryfikacja 28 października 2026Czeka na weryfikację prawnika