Słownik

Klauzula całości umowy (entire agreement clause)

Klauzula całości umowy mówi, że podpisana umowa jest całą transakcją i zastępuje wcześniejsze e-maile, oferty, prezentacje i rozmowy. W Anglii i Walii powstrzymuje to, by wcześniejsze słowa stały się dodatkowymi warunkami. Sama w sobie nie daje przyzwolenia na wprowadzanie w błąd: roszczenia z tytułu oszustwa pozostają poza nią, a zapisy o niepolegania na oświadczeniach czyta się w świetle Act 1967.

Ostatnia aktualizacja 28 października 2026

To klauzula, która odpowiada na „ale w ofercie mówiliście…”. Jeśli obietnica ma znaczenie, wpisz ją do umowy albo dołącz. Ofertę, która ma nadal się liczyć, nazwij w zakresie prac lub dołącz jako załącznik. Strona o klauzuli pod adresem /clauses/entire-agreement to dłuższe omówienie. Wiele umów łączy ją z wyłączeniem praw osób trzecich na podstawie Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

W Contracts.io całością umowy jest zamrożony tekst, który oboje podpisujecie elektronicznie, a nie wątek czatu, który do niego doprowadził. Lex wpisuje ją do umowy o świadczenie usług i umowy z freelancerem. Wolimy, żebyś edytował jedną stronę, niż trzymał boczny e-mail, który po cichu zmienia wynagrodzenie.

Co robi klauzula całości umowy?

Wskazuje podpisany dokument i ewentualne nazwane załączniki jako całość umowy. Wcześniejsze projekty, prezentacje i rozmowy przestają być warunkami. Redline, którego nigdy nie zaakceptowałeś, nie jest transakcją. Jeśli list dodatkowy ma się liczyć, wymień go. Brak wzmianki to sposób, w jaki prezentacja ofertowa próbuje wrócić tylnymi drzwiami.

Czy klauzula całości umowy blokuje roszczenie o wprowadzenie w błąd?

Może uniemożliwić, by oświadczenie sprzed zawarcia umowy stało się jej warunkiem. Nie wyłącza oszustwa, a zapisy o niepolegania na oświadczeniach nadal czyta się w świetle Misrepresentation Act 1967. Nie traktuj tytułu klauzuli jako tarczy dla fałszywej oferty. Fakty, za którymi stoisz, zapisz jako gwarancje.

Dlaczego klauzule całości umowy wspominają o prawach osób trzecich?

Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 pozwala podmiotowi niebędącemu stroną egzekwować warunek, który ma mu przysparzać korzyść, chyba że z umowy wynika, że nie było takiego zamiaru. Umowy handlowe zwykle wyłączają to prawo. Zostaw wskazanego beneficjenta tylko wtedy, gdy chcesz, aby spółka z grupy lub klient końcowy mogli egzekwować konkretną klauzulę.

Co powinno pozostać poza klauzulą całości umowy?

Już podpisane wzajemne NDA, jeśli późniejsza umowa mówi, że nadal obowiązuje. Oszustwo. Każdy dokument, który strony wskażą jako dalej obowiązujący. Później podpisana zmiana nie jest „wcześniejszymi rozmowami”; jest zmianą całości umowy, dokonaną w sposób, jakiego wymaga klauzula zmian. Zapis o całości umowy nie zamraża transakcji wobec późniejszych podpisanych zmian.

Przykład z życia

Radca klienta dopisuje: „niniejsza umowa stanowi całość porozumienia, a żadna ze stron nie polegała na oświadczeniu, które w niej nie zostało wskazane”. Studio zostawia ten zapis, dołącza ofertę jako Załącznik 1, żeby lista rezultatów nadal się liczyła, i dodaje: „nic w tej klauzuli nie ogranicza odpowiedzialności za oszustwo”. Prezentacja ofertowa, której nie dołączono, odpada.

Jak to wygląda w umowie

Przykładowe brzmienie · nasz własny projekt

Niniejsza umowa wraz z każdym Zakresem Prac stanowi całość porozumienia między stronami i zastępuje wszystkie wcześniejsze oferty, negocjacje i ustalenia dotyczące jej przedmiotu. Każda ze stron potwierdza, że nie polegała na żadnym oświadczeniu ani obietnicy, które nie zostały wskazane w niniejszej umowie. Nic w niniejszej klauzuli nie ogranicza odpowiedzialności za oszustwo. Osoba niebędąca stroną nie ma prawa egzekwować żadnego postanowienia niniejszej umowy.

Prostym językiem

Ta umowa i każdy zakres prac to cała transakcja. Wcześniejsze oferty i rozmowy już się nie liczą. Każda strona potwierdza, że nie podpisała z powodu obietnicy, której tu nie ma na piśmie. Oszustwo nie jest wyłączone. Nikt spoza umowy nie może jej egzekwować.

Typowe błędy

  • Pominięcie oferty w załącznikach, a potem odkrycie, że zapis o całości umowy skasował listę rezultatów.
  • Traktowanie klauzuli jako obrony przed fałszywą ofertą. Nie obejmuje ona oszustwa.
  • Podpisanie późniejszego aneksu, który zapomina wskazać, że zmienia całość umowy.
  • Pozwolenie, by zakres prac po cichu kolidował z umową ramową bez ustalonej kolejności pierwszeństwa.

Co mówią przepisy

  • Osoba niebędąca stroną może dochodzić postanowienia umowy, jeśli umowa wyraźnie tak stanowi albo jeśli postanowienie ma przyznawać jej korzyść, chyba że z umowy wynika, że strony tego nie zamierzały. Umowy często wyłączają to prawo.

    Źródło: Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, s.1Sprawdzono 7 października 2026Czeka na weryfikację prawnika

  • Jeśli osoba zawarła umowę po wprowadzeniu jej w błąd przez inną stronę i poniosła szkodę, to gdyby składający oświadczenie odpowiadał za szkodę, gdyby wprowadził w błąd w sposób oszukańczy, odpowiada on tak samo, chyba że wykaże, że miał uzasadnione podstawy, by wierzyć, i wierzył aż do chwili zawarcia umowy, że przedstawione fakty były prawdziwe.

    Źródło: Misrepresentation Act 1967, s.2(1)Sprawdzono 28 października 2026Czeka na weryfikację prawnika

Źródła

Najczęstsze pytania

Co robi klauzula całości umowy?

Mówi, że podpisana umowa jest całą transakcją i zastępuje jako warunki wcześniejsze e-maile, oferty i rozmowy. Jeśli oferta nadal ma znaczenie, nazwij ją w załączniku lub zakresie prac — zobacz /clauses/entire-agreement.

Czy blokuje roszczenie o wprowadzenie w błąd?

Może uniemożliwić, by oświadczenie sprzed zawarcia umowy stało się jej warunkiem. Nie wyłącza oszustwa, a zapisy o niepolegania na oświadczeniach czyta się w świetle Misrepresentation Act 1967 s.3. Zobacz /glossary/misrepresentation.

Dlaczego obok wspomina się o prawach osób trzecich?

Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 w niektórych przypadkach pozwala podmiotowi niebędącemu stroną egzekwować warunek, chyba że z umowy wynika, że nie było takiego zamiaru. Umowy handlowe zwykle wyłączają to prawo.

Czy klauzula całości umowy zamraża transakcję wobec późniejszych zmian?

Nie. Później podpisana zmiana lub aneks zmienia całość umowy w sposób, jakiego wymaga klauzula zmian. Zobacz /glossary/-clause.

Powiązane

Rozstrzygające jest brzmienie prawneOstatnia weryfikacja 28 października 2026Czeka na weryfikację prawnika