Słownik

Nowacja (novation)

Nowacja zastępuje jedną umowę nową, wprowadzając nową stronę i zwalniając dotychczasową. W Anglii i Walii wymaga zgody wszystkich zaangażowanych: wychodzącej, wchodzącej i pozostającej. W przeciwieństwie do cesji nowacja może przenieść także obowiązki, a nie tylko prawa, bo pierwotna umowa wygasa.

Ostatnia aktualizacja 28 października 2026

Agencje spotykają się z nowacją, gdy klient sprzedaje markę albo gdy spółka z o.o. freelancera przejmuje umowę podpisaną na jego nazwisko. Pozostający kontrahent musi się na to zgodzić. E-mail „przenieśliśmy to do naszej spółki z grupy” nie jest nowacją. Klauzula, która zwykle sygnalizuje problem, to /clauses/assignment-and-subcontracting.

Wolimy, żebyś dokonał nowacji na jednej wspólnej stronie, niż przesyłał PDF z doklejonym nowym blokiem podpisu. Lex może napisać krótką nowację, która wskazuje stronę wychodzącą, wchodzącą, pozostającą oraz dzień, w którym stara umowa się kończy. Wszystkie trzy strony podpisują to samo zamrożone brzmienie.

Czym nowacja różni się od cesji?

Cesja przenosi prawa — zwykle prawo do zapłaty — i zostawia pierwotną stronę odpowiedzialną. Nowacja wprowadza nową umowę: prawa i obowiązki się przenoszą, a strona wychodząca zostaje zwolniona. Jeśli inna spółka ma wykonać pracę i otrzymać wynagrodzenie, to jest nowacja. Podwykonawstwo zostawia odpowiedzialność przy pierwotnym dostawcy.

Kto musi wyrazić zgodę na nowację?

Wszyscy troje: strona odchodząca, strona wchodząca i strona pozostająca. Zgoda dwóch stron nie wystarcza, bo pozostająca strona nie zgodziła się dochodzić roszczeń od kogoś nowego. Zgodę wyraź na piśmie. Podpis elektroniczny w egzemplarzach (counterparts) to zwykła droga. Milczenie, nowe dane na fakturze czy numer zamówienia nie są zgodą.

Kiedy agencje faktycznie używają nowacji?

Przy sprzedaży firmy klienta, przejściu z jednoosobowej działalności na spółkę z o.o. albo reorganizacji grupy, w której zmienia się podmiot zawierający umowę. Jeśli zmieniają się tylko osoby wykonujące pracę, zwykle wystarczy cesja i podwykonawstwo oraz wskazany podwykonawca. Zrób nowację, gdy nazwa prawna w dokumencie musi się zmienić, a stara ma z niego zniknąć.

Czy nowacja wymaga aktu formalnego (deed)?

Nie, jeśli nowa umowa ma świadczenie wzajemne (consideration) po wszystkich stronach — wchodząca strona przejmuje obowiązki, wychodząca jest zwolniona, pozostająca akceptuje zamianę. Gdy jedna strona rezygnuje z praw i nic nie otrzymuje w zamian, strony czasem używają deeda. Zwykła płatna praca prawie zawsze ma świadczenie wzajemne.

Przykład z życia

Freelancer, który podpisał umowę osobiście, zakłada spółkę. Klient zgadza się na piśmie, że Greenleaf Studio Ltd przejmuje umowę o świadczenie usług od 1 czerwca, ma prawo do niezapłaconych faktur i dokończy realizację. Freelancer zostaje zwolniony z przyszłych obowiązków. Wszyscy troje podpisują jedną nowację na wspólnym linku. Faktury od 1 czerwca trafiają na nazwę spółki.

Jak to wygląda w umowie

Przykładowe brzmienie · nasz własny projekt

Ze skutkiem od dnia [data] niniejsza umowa podlega nowacji z [Strona Wychodząca] na [Strona Wchodząca]. [Strona Pozostająca] wyraża zgodę. [Strona Wchodząca] przejmuje wszystkie prawa i obowiązki [Strony Wychodzącej] wynikające z Umowy. [Strona Wychodząca] zostaje zwolniona z tych obowiązków od Daty Wejścia w Życie. Umowa pozostaje w pozostałym zakresie w mocy na dotychczasowych warunkach.

Prostym językiem

Od wskazanej daty nowa spółka wchodzi w buty starej. Klient się zgadza. Nowa spółka dostaje prawa i obowiązki. Stara nazwa jest zwolniona od tej daty. Wszystko inne w umowie zostaje bez zmian.

Typowe błędy

  • Zmiana spółki na fakturze i założenie, że umowa została przeniesiona. To nie jest nowacja.
  • Cedowanie „umowy” w e-mailu, gdy potrzebna była trójstronna nowacja obowiązków.
  • Pozostawienie strony wychodzącej pod limitem odpowiedzialności i zwolnieniem z odpowiedzialności (), mimo że miała zostać zwolniona.
  • Nowacja tylko umowy ramowej i zapomnienie o każdym aktualnym zakresie prac.

Najczęstsze pytania

Czym jest nowacja?

To zastąpienie jednej umowy nową, tak że wchodzi nowa strona, a dotychczasowa zostaje zwolniona. Wymaga zgody wszystkich zaangażowanych.

Czym nowacja różni się od cesji?

Cesja przenosi prawa i zostawia pierwotną stronę odpowiedzialną za pracę. Nowacja przenosi prawa i obowiązki i kończy starą umowę. Zobacz /glossary/.

Kto musi podpisać nowację?

Strona wychodząca, wchodząca i pozostająca. Zmiana nazwy na fakturze nie jest zgodą.

Czy nowacja wymaga deeda?

Nie, jeśli świadczenie wzajemne istnieje po wszystkich stronach. Gdy jedna strona rezygnuje z praw i nic nie otrzymuje w zamian, strony czasem używają deeda. Zobacz /glossary/.

Powiązane

Rozstrzygające jest brzmienie prawneOstatnia weryfikacja 28 października 2026Czeka na weryfikację prawnika