Słownik

Klauzula karna (penalty clause)

Klauzula karna () to zobowiązanie wtórne, które każe stronie naruszającej umowę zapłacić kwotę lub ponieść dolegliwość rażąco nieproporcjonalną do uzasadnionego interesu niewinnej strony w wykonaniu umowy. W Anglii i Walii jest niewykonalna. Test wynika z Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67.

Ostatnia aktualizacja 28 października 2026

Freelancerzy spotykają to, gdy szablon klienta mówi „10 000 £ za jakiekolwiek naruszenie” przy zleceniu za 2000 £, albo gdy dostawca próbuje zatrzymać 100% wynagrodzenia plus pliki po jednodniowym opóźnieniu. Legalni kuzyni to kara umowna (liquidated damages), opłata za zwłokę zgodna z odsetkami ustawowymi i opłata za zerwanie zlecenia (kill fee), która jest ceną wypowiedzenia bez podania przyczyny.

Projektujemy kwoty, za którymi możemy stanąć. Lex wpisze do umowy proporcjonalną skalę odwołania albo stawkę za opóźnienie; nie wymyśli kary. Uzgodnij kwotę na jednym wspólnym linku, zanim ktokolwiek naruszy umowę, zamiast grozić karą w późniejszym mailu, której podpisana umowa nigdy nie zawierała.

Kiedy klauzula jest klauzulą karną?

Gdy jest zobowiązaniem wtórnym, czyli uruchamia się z powodu naruszenia, a dolegliwość jest rażąco nieproporcjonalna do jakiegokolwiek uzasadnionego interesu w wykonaniu zobowiązania głównego. Źródłem jest Cavendish. Klasyczny kształt to ekstrawagancka ryczałtowa kwota za błahe naruszenie.

Co się dzieje, gdy klauzula jest klauzulą karną?

Jest niewykonalna. Niewinna strona musi wykazać zwykłą szkodę z tytułu naruszenia umowy, z zastrzeżeniem limitu odpowiedzialności i obowiązku ograniczania szkody. Reszta umowy trwa, zwłaszcza jeśli jest klauzula salwatoryjna (severability). Nie możesz wybrać „rozsądnej” kwoty w miejsce kary; klauzula upada, a odszkodowanie ustala się na zasadach ogólnych.

Jak sformułować kwotę, która się utrzyma?

Powiąż ją z konkretnym naruszeniem, utrzymaj proporcję do wynagrodzenia lub prawdopodobnego dodatkowego kosztu, wyjaśnij, jaki interes chroni, i napisz, czy jest wyłącznym środkiem. Rosnąca w miarę postępu prac opłata za zerwanie zlecenia (kill fee) jest łatwiejsza do obrony niż płaskie 100% od pierwszego dnia. Zalicz zaliczkę.

Czy opłata za zwłokę jest klauzulą karną?

To zależy od stawki i chronionego interesu. Brytyjskie odsetki ustawowe od opóźnionych należności handlowych na podstawie Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 to legalna linia bazowa. Umiarkowana stawka umowna plus prawo do wstrzymania pracy to typowa umowa freelancerska.

Przykład z życia

Szablon klienta mówi, że dostawca płaci 25 000 £ za jakiekolwiek naruszenie, w tym nieobecność na wewnętrznym spotkaniu, przy budowie strony za 8000 £. Studio to wykreśla. W zamian uzgadniają 200 £ za dzień roboczy opóźnienia przy kamieniu milowym premiery, z limitem 15% wynagrodzenia, jako karę umowną (liquidated damages), w ramach limitu odpowiedzialności. Zapis na 25 000 £ by się nie utrzymał.

Jak to wygląda w umowie

Przykładowe brzmienie · nasz własny projekt

Opłaty w niniejszej klauzuli stanowią karę umowną (liquidated damages), a nie klauzulę karną (penalty). Chronią uzasadniony interes Klienta w [terminowej dostawie] i są rzetelnym oszacowaniem prawdopodobnej straty. Jeżeli sąd uzna jakąkolwiek kwotę za niewykonalną jako klauzulę karną, kwota ta zostaje oddzielona, a inne prawa Klienta, w tym prawo do wykazania rzeczywistej straty z zastrzeżeniem limitu odpowiedzialności, pozostają w mocy.

Prostym językiem

Te dodatkowe opłaty to uzgodnione odszkodowanie za konkretne uchybienie, a nie grzywna. Odpowiadają realnemu interesowi w terminowym wykonaniu pracy. Jeśli sąd nie wyegzekwuje którejś kwoty, ta kwota odpada, a reszta umowy, w tym limit, nadal obowiązuje.

Typowe błędy

  • Pisanie „kara (penalty)” w nagłówku i liczenie, że kwota się utrzyma. Etykieta Ci szkodzi.
  • Ustalanie jednej ogromnej kwoty za „jakiekolwiek naruszenie”, co jest przykładem nieproporcjonalności z Cavendish.
  • Grożenie karą, której nie ma w podpisanej umowie.
  • Zapomnienie o klauzuli salwatoryjnej (severability), przez co zła kwota służy do atakowania sąsiednich klauzul.

Co mówią przepisy

  • Klauzula jest nieskuteczną karą umowną (penalty), jeśli jest zobowiązaniem wtórnym, które nakłada na stronę naruszającą umowę dolegliwość całkowicie nieproporcjonalną do jakiegokolwiek uzasadnionego interesu strony niewinnej w wykonaniu zobowiązania głównego.

    Źródło: Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi, [2015] UKSC 67Sprawdzono 28 października 2026Czeka na weryfikację prawnika

  • Odsetki ustawowe za opóźnienie w płatności należności handlowych określa rozporządzenie wydane na podstawie Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998; gov.uk podaje stawkę 8% plus stopa bazowa Bank of England.

    Źródło: Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998, s.6; gov.uk guidanceSprawdzono 7 października 2026Czeka na weryfikację prawnika

Źródła

Najczęstsze pytania

Czym jest klauzula karna (penalty clause)?

Zobowiązanie wtórne, które nakłada dolegliwość rażąco nieproporcjonalną do uzasadnionego interesu niewinnej strony w wykonaniu umowy. W Anglii i Walii jest niewykonalna (Cavendish [2015] UKSC 67).

Co się dzieje, gdy klauzula jest klauzulą karną?

Upada. Niewinna strona wykazuje zwykłą szkodę z tytułu naruszenia, z zastrzeżeniem limitu odpowiedzialności. Sąd nie przepisuje kwoty.

Jak sformułować kwotę, która się utrzyma?

Powiąż ją z konkretnym naruszeniem, utrzymaj proporcję do wynagrodzenia lub prawdopodobnego dodatkowego kosztu i napisz, czy jest wyłącznym środkiem. Skala stopniowana jest łatwiejsza do obrony niż płaski limit od pierwszego dnia.

Czy ustawowe odsetki za opóźnienie w płatności to klauzula karna?

Nie. Odsetki na podstawie Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 to legalna linia bazowa dla należności między przedsiębiorcami. Zobacz /glossary/.

Powiązane

Rozstrzygające jest brzmienie prawneOstatnia weryfikacja 28 października 2026Czeka na weryfikację prawnika