Słownik

Kara umowna (liquidated damages)

Kara umowna () to kwota, którą umowa z góry ustala jako zapłatę na wypadek określonego naruszenia, na przykład opóźnionej dostawy. W Anglii i Walii jest wykonalna, jeśli chroni uzasadniony interes w wykonaniu umowy i nie jest rażąco nieproporcjonalna do tego interesu, zgodnie z Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67.

Ostatnia aktualizacja 28 października 2026

Stawka dzienna za opóźnienie, kwota za odwołanie albo stopniowana opłata za zerwanie zlecenia (kill fee) mogą być karą umowną, jeśli są zobowiązaniem wtórnym, które uruchamia się przy naruszeniu. Prawdziwa cena za wypowiedzenie bez podania przyczyny jest zobowiązaniem głównym, ceną prawa do odwołania, i jest oceniana inaczej. Poradnik o odwołaniu zlecenia na /guides/client-cancels-freelance-deposit-uk omawia ten podział.

Wolimy, żebyś wpisał kwotę do podpisanej umowy, niż wymyślał „opłatę za zwłokę” po fakcie. Lex może umieścić stawkę za opóźnienie albo skalę odwołania obok warunków płatności. Obie strony edytują to na jednym linku, więc kwota jest uzgodniona, zanim ktokolwiek się spóźni.

Czy kara umowna (liquidated damages) to to samo co klauzula karna?

Nie. Liquidated damages są wiążące; klauzula karna (penalty) nie. Cavendish zastąpił dawny test „rzetelnego oszacowania straty z góry” jako jedyny. Pytanie brzmi dziś, czy klauzula jest zobowiązaniem wtórnym, którego dolegliwość jest rażąco nieproporcjonalna do uzasadnionego interesu niewinnej strony w wykonaniu umowy.

Na czym polega test z Cavendish?

Lord Neuberger i Lord Sumption w Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi [2015] UKSC 67 uznali, że klauzula jest klauzulą karną (penalty), jeśli jest zobowiązaniem wtórnym nakładającym dolegliwość rażąco nieproporcjonalną do jakiegokolwiek uzasadnionego interesu w egzekwowaniu zobowiązania głównego.

Jak pasują do tego opłaty za zerwanie zlecenia i kwoty za odwołanie?

Jeśli klient ma prawo odwołać zlecenie bez podania przyczyny, kwota jest często ceną tego prawa, a nie odszkodowaniem za naruszenie. Jeśli uruchamia się tylko wtedy, gdy klient odchodzi, naruszając umowę, to zobowiązanie wtórne i stosuje się Cavendish. Napisz, o które Ci chodzi. Zalicz zaliczkę, żeby nie pobierać tych samych pieniędzy dwa razy.

Czy kara umowna powinna mieścić się w limicie odpowiedzialności?

Napisz to wprost. Jeśli stawka za opóźnienie może przekroczyć limit odpowiedzialności, to dla tego naruszenia limit jest ozdobą. Wiele umów umieszcza karę umowną w limicie albo daje jej osobny podlimit. Nie zostawiaj obu klauzul milczących wobec siebie. Strona o ograniczeniu odpowiedzialności to miejsce, gdzie ta negocjacja zwykle się toczy.

Przykład z życia

Umowa na produkcję wideo ustala 250 £ za każdy dzień roboczy opóźnienia po uzgodnionym terminie dostawy, z limitem 20% wynagrodzenia, jako karę umowną za spóźnioną dostawę, w ramach ogólnego limitu odpowiedzialności. Ustala też skalę odwołania bez podania przyczyny: 25%, potem 50%. Gdy montaż jest spóźniony o cztery dni, studio wystawia fakturę na 1000 £ na podstawie zapisu o opóźnieniu i nie dolicza wymyślonej dodatkowej „kary”.

Jak to wygląda w umowie

Przykładowe brzmienie · nasz własny projekt

Jeżeli Dostawca nie dostarczy Rezultatu w terminie wskazanym w Załączniku, Dostawca zapłaci karę umowną (liquidated damages) w wysokości [250 £] za każdy pełny Dzień Roboczy opóźnienia, do [20%] Wynagrodzenia za ten Rezultat. Strony uzgadniają, że kwota ta stanowi rzetelne oszacowanie straty Klienta z góry i chroni uzasadniony interes w terminowej dostawie. Jest jedynym środkiem pieniężnym przysługującym Klientowi z tytułu tego opóźnienia i mieści się w limicie odpowiedzialności.

Prostym językiem

Jeśli wymieniona dostawa jest spóźniona, dostawca płaci 250 £ za każdy pełny dzień roboczy spóźnienia, do 20% wynagrodzenia za tę dostawę. Obie strony zgadzają się, że ta kwota odpowiada realnemu kosztowi spóźnienia. To jedyne dodatkowe pieniądze za to opóźnienie i wlicza się do limitu.

Typowe błędy

  • Nazywanie każdej dodatkowej opłaty „karą umowną (liquidated damages)”, choć część to ceny odwołania bez podania przyczyny, a część to klauzule karne.
  • Ustalanie kwoty rażąco nieproporcjonalnej do wynagrodzenia, której Cavendish nie uratuje.
  • Przypadkowe pozostawienie kary umownej poza małym limitem odpowiedzialności.
  • Dopisanie stawki za opóźnienie w stopce faktury, której nigdy nie było w podpisanej umowie.

Co mówią przepisy

  • Klauzula jest nieskuteczną karą umowną (penalty), jeśli jest zobowiązaniem wtórnym, które nakłada na stronę naruszającą umowę dolegliwość całkowicie nieproporcjonalną do jakiegokolwiek uzasadnionego interesu strony niewinnej w wykonaniu zobowiązania głównego.

    Źródło: Cavendish Square Holding BV v Talal El Makdessi, [2015] UKSC 67Sprawdzono 28 października 2026Czeka na weryfikację prawnika

Źródła

Najczęstsze pytania

Czym jest kara umowna (liquidated damages)?

Kwota, którą umowa z góry ustala jako zapłatę na wypadek określonego naruszenia. Jest wiążąca, jeśli chroni uzasadniony interes i nie jest rażąco nieproporcjonalna do niego (Cavendish [2015] UKSC 67).

Czy to to samo co klauzula karna (penalty)?

Nie. Liquidated damages są wykonalne; klauzula karna nie. O wyniku nie decyduje nazwa w umowie, lecz treść. Zobacz /glossary/penalty-clause.

Czy opłata za zerwanie zlecenia () to kara umowna?

Tylko jeśli uruchamia się przy naruszeniu. Kwota, która jest ceną prawa do odwołania bez podania przyczyny, jest zobowiązaniem głównym i ocenia się ją inaczej. Zobacz /glossary/kill-fee i /guides/client-cancels-freelance--uk.

Czy kwota powinna mieścić się w limicie odpowiedzialności?

Napisz to wprost. Jeśli stawka za opóźnienie może przekroczyć limit, to dla tego naruszenia limit jest ozdobą. Zobacz /glossary/liability-cap.

Powiązane

Rozstrzygające jest brzmienie prawneOstatnia weryfikacja 28 października 2026Czeka na weryfikację prawnika