Que doit contenir un contrat de consultant au Royaume-Uni ?

Un contrat de consultant ou de conseil britannique doit nommer les parties, les prestations et le temps, tarif journalier ou forfait, à qui appartiennent les rapports, les pratiques de travail IR35, le remplacement, un plafond de responsabilité, et ce qui se passe s’il annule ou paie en retard. Signez-le avant le premier atelier. Commander un conseil ne transfère pas le droit d’auteur.

Cette page vise d’abord England and Wales. Le droit d’auteur en vertu du Copyright, Designs and Patents Act 1988 (loilettre d’intentionUne lettre d’intention est un court document qui consigne les points commerciaux que les deux parties comptent reprendre dans un contrat ultérieur. En Angleterre et au pays de Galles, ce n’est pas un contrat en soi, sauf si les parties entendent être liées. La plupart des lettres d’intention sont placées « sous réserve de contrat » (subject to contract), afin de pouvoir poursuivre les discussions sans conclure un accord par accident.Plus dans le glossaire sur le droit d’auteur, les dessins et modèles et les brevets de 1988) s’applique dans tout le Royaume-Uni. L’off-payroll working (IR35) est une règle fiscale britannique. La voie de la demande en paiement pour une facture impayée est la procédure d’England and Wales dans Un client ne paie pas une facture de freelance.

Partez du contrat de conseil. Comment rédiger un contrat de conseil est le mode d’emploi plus court. Cette page est l’approfondissement England and Wales : IR35, remplacement, UCTA, titularité CDPA des rapports, tarif journalier versus forfait, acompte et indemnité d’annulation. Un projet unique accroche un énoncé des travaux sous les conditions permanentes. Un créneau de conseil mensuel s’assoit sur un contrat de prestation récurrente. Si la mission consiste surtout à fabriquer — un site, une marque, une réalisation — utilisez plutôt un contrat de freelance. Les conditions prestataire société-à-société peuvent partir d’un contrat de prestataire indépendant. Si vous partagez des constats non publiés avant la signature du deal, un NDA mutuel s’assoit à côté. Des contrats pour les consultants est la page audience plus courte. Des contrats pour les développeurs et Des contrats pour les freelances sont les frères de livraison.

Neuf blocs font le travail :

L’acompte de 40 % et l’indemnité d’annulation de 25 % sont des exemples, pas un taux légal. Écrivez les chiffres que vous utilisez vraiment.

Que contient un contrat de freelance ou de prestataire indépendant compare les modèles. Comment rédiger un contrat est la liste de contrôle générale. Cette page est la version consultant britannique.

N’envoyez pas un fichier Word en espérant que v4_final soit celui qu’ils ont signé. Les deux parties doivent modifier et signer électroniquement un seul brouillon partagé.

Un contrat de freelance promet une chose : des fichiers, un site, un film. Un contrat de conseil promet du temps et du jugement. Le client reste maître de la décision de suivre le conseil. Écrivez-le, sinon un lecteur ultérieur traitera votre note comme un résultat garanti.

Distinctions utiles :

• Le résultat. Un rapport, un atelier, une revue, un nombre de jours. Pas « la refonte de marque est terminée ».
• La décision. Vous conseillez ; ils décident. Vous n’êtes pas leur salarié et vous n’êtes pas leur conseil d’administration.
• Le temps. Jours par mois, un projet fixe, ou une prestation récurrente. Énoncez l’unité.
• Le succès. Payé pour le travail décrit, pas pour la hausse de leur chiffre d’affaires.

Si la mission consiste surtout à fabriquer, ne la forcez pas dans une enveloppe de conseil. Un contrat de création de site web ou un contrat de freelance décrira les livrables et les révisions plus honnêtement. Comment rédiger un contrat de conseil est la version plus courte de cette distinction.

Dans un contrat de services entre entreprises, il existe une clause implicite selon laquelle vous exécutez le service avec un soin et une compétence raisonnables — Supply of Goods and Services Act 1982 s.13 (loi sur la fourniture de biens et de services de 1982). Vous n’avez pas besoin d’écrire cette phrase pour qu’elle existe. Vous devez écrire ce qu’est le service, sinon le « soin raisonnable » n’a rien à quoi s’attacher.

Exemple

Le Consultant fournira les Prestations de l’Annexe 1. Le Consultant conseille ; le Client décide s’il adopte une recommandation. Le Consultant ne garantit aucun résultat commercial, juridique ou fiscal. Les Prestations sont du conseil et du temps, pas un produit fini.

En Plain English : ils achètent votre jugement et vos jours. Ils restent maîtres de ce qu’ils en font. Vous ne vendez pas un résultat.

À vous, sauf si vous les cédez. Le CDPA 1988 s.11 fait de l’auteur le premier titulaire du droit d’auteur sur une œuvre littéraire freelance. Un rapport, une présentation et des recommandations écrites sont des œuvres littéraires. Une cession n’est valable que si elle est faite par écrit, signée. Payer la facture ne transfère pas le titre.

L’exception du salarié à s.11(2) s’applique aux salariés, pas à un consultant sous contrat de prestation de services (contract for services). Commander le conseil ne déplace pas le droit d’auteur. Si le contrat est silencieux, un tribunal peut trouver une licencelicenceUne licence est l’autorisation d’utiliser un travail de la manière convenue, sans retirer la propriété à celui qui l’a réalisé.Plus dans le glossaire implicite limitée aux fins de la commande. Ce n’est pas la propriété. Le silence, c’est ainsi qu’une présentation devient leur formation commerciale sans honoraire supplémentaire.

Le CDPA 1988 s.90 est la règle de cession. Une cession de PIcession de propriété intellectuelleUne cession de propriété intellectuelle est un transfert de la propriété du travail, de sorte que le client en est propriétaire à la place de celui qui l’a réalisé.Plus dans le glossaire doit être faite par écrit, signée par vous ou par quelqu’un qui signe en votre nom. Une licence est une permission d’utiliser le rapport. Ce n’est pas un transfert de propriété. Voir licence PI vs cessionlicence PI vs cessionUne cession de PI transfère la propriété du droit d’auteur ou d’une autre propriété intellectuelle. Une licence est une permission d’utilisation ; l’auteur reste titulaire. En England & Wales, il n’y a pas de règle work-made-for-hire de premier titulaire pour les freelances : Copyright, Designs and Patents Act 1988 s.11. Une cession doit être écrite et signée : s.90. Dites ce que vous voulez dire, et quand cela arrive.Plus dans le glossaire.

Gardez trois piles :

• Rapports et présentations nouveaux — les livrables nommés. Concédés sous licence ou cédés au paiement intégral.
• Notes de travail — brouillons d’entretien, options non utilisées, routes écartées. Non inclus sauf si le papier le dit.
• Méthodes — cadres, listes de contrôle, outils que vous avez apportés à la mission. Concédés sous licence pour cette mission comme éléments préexistants, pas cédés.

Un intitulé américain « work for hireœuvre de commande« Work for hire » est une formule, courante dans les contrats à l’américaine, qui signifie que le client est traité comme l’auteur et le propriétaire de l’œuvre dès l’origine.Plus dans le glossaire » ne fait pas ce travail en England and Wales. Voir œuvre de commande. Écrivez licence ou cession en mots anglais.

S’ils veulent ensuite que vous mettiez le conseil en œuvre — construire le site, mener la campagne — c’est une nouvelle mission. Placez-la dans un énoncé des travaux ou un contrat de freelance, pas dans une ligne vague « et tout service connexe ».

Exemple

Le droit d’auteur sur les rapports et présentations reste au Consultant. À réception du paiement intégral, le Client se voit concéder une licence pour utiliser les Livrables en interne aux fins de la mission. Jusque-là, le Client n’a aucune licence pour les copier, les publier, les communiquer ou les adapter. La cession du droit d’auteur n’est pas incluse sauf si l’Annexe 1 le dit. Les matériaux préexistants, cadres et options non utilisées restent au Consultant et ne sont concédés sous licence que dans le cadre des Livrables.

En Plain English : ils peuvent utiliser le rapport nommé dans l’entreprise une fois qu’ils ont payé. Ils ne possèdent pas votre méthode. Un rachat est en plus.

Écrivez cela dans la clause de cession de propriété intellectuelle.

Le tarif journalier paie le temps. Le forfait et une prestation récurrente paient un forfait nommé. Écrivez ce qu’est un jour, les jours non utilisés, les frais qui exigent une approbation, et un droit de suspension si une facture est en retard. Ne laissez pas « aider l’entreprise à grandir » comme prestation.

Nommez le travail avec des verbes que le client reconnaîtra, puis plafonnez le temps. « Conseiller sur le prix du nouveau produit, un jour par semaine en novembre » est une prestation. « Aider l’entreprise à grandir » n’en est pas une.

Conditions financières qui servent réellement :

• un tarif journalier ou un honoraire mensuel, et ce que « jour » signifie
• un acompte ou un prépaiement mensuel si l’agenda est réservé
• les dates de facture, et une échéance comme net 14 ou net 30
• les frais qui exigent d’abord un accord écrit
• un droit de suspension si une facture est en retard

Un contrat de prestation récurrente est le bon papier pour un créneau mensuel permanent. Les jours extra sont du contrôle des changements, pas une courtoisie. Voir Le client ajoute sans cesse du travail supplémentaire.

Exemple

Le Consultant fournira les Prestations de l’Annexe 1, dans la limite des jours qui y sont indiqués, au tarif journalier de l’Annexe 1. Un jour fait 7,5 heures. Les factures sont exigibles dans les 14 jours suivant leur date. Les déplacements raisonnables réservés avec l’accord écrit du Client sont facturés au coût. Le Consultant peut suspendre les Prestations si une facture reste impayée 7 jours après son échéance. Les jours non utilisés ne reportent pas au mois suivant sauf si l’Annexe 1 le dit.

En Plain English : vous vendez des jours nommés à un tarif nommé, ils paient en deux semaines, les déplacements exigent d’abord un oui, et le travail peut s’arrêter s’ils ont une semaine de retard. Les jours restants meurent sauf si vous avez écrit un report.

Il n’existe aucun droit britannique par défaut de garder un acompte ou de facturer une indemnité d’annulation. Les deux parties doivent convenir des sommes. Écrivez un acompte avant que l’agenda soit réservé, une indemnité d’annulation s’ils annulent, une échéance courte, et qu’aucune licence ne mord avant le paiement intégral. Pour un client professionnel britannique, les intérêts légaux sur un paiement commercial en retard sont de 8 % au-dessus du taux de base de la Bank of England, plus une somme forfaitaire de recouvrement. Nous n’imprimons pas le taux de base actuel.

Un acompteacompteUn acompte est une somme versée à l’avance, avant le gros du travail ou la facture finale.Plus dans le glossaire de 30–50 % à la signature, le travail étant suspendu jusqu’à son arrivée, est la forme freelance habituelle. Une semaine d’agenda réservée, c’est la même idée qu’une date de tournage réservée. Une indemnité d’annulationindemnité d’annulationUne indemnité d’annulation (« kill fee ») est la somme due à un créateur ou à un prestataire lorsqu’un client annule un projet avant qu’il soit terminé.Plus dans le glossaire s’assoit à côté : le travail fait plus une part nommée du reste des honoraires s’ils annulent pour convenance. Voir annulation et indemnité d’annulation.

Pour un client professionnel, une charge d’annulation convenue qui est vraiment une somme pour manquement ne doit pas être une pénalité. Cavendish Square Holding v Makdessi [2015] UKSC 67 demande si une obligation secondaire impose un préjudice hors de toute proportion avec un intérêt légitime à l’exécution. Liez le chiffre au temps retenu, aux coûts engagés et aux autres missions refusées. Un 100 % forfaitaire dès le jour de la signature, sans lien avec ces intérêts, est la forme qui ressemble à une punition.

Le détail plus long est Client annulé : pouvez-vous garder l’acompte ?.

Les conditions de paiement doivent nommer quand partent les factures, combien de jours pour payer — net 14 ou net 30Net 30« Net 30 » signifie que le client dispose de 30 jours à compter de la date de la facture pour payer.Plus dans le glossaire —, un droit de suspension si une facture non contestée est en retard, et que toute licence ou cession ne passe qu’au paiement intégral.

Pour une créance qualifiée entre entreprises, le Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 (loi sur les intérêts de retard des créances commerciales, 1998) fixe les intérêts légaux. GOV.UK sur les paiements commerciaux en retard indique le taux comme 8 % plus le taux de base de la Bank of England. Une fois ces intérêts en cours, une somme forfaitaire de recouvrement est aussi due : £40 sous £1 000, £70 de £1 000 à moins de £10 000, et £100 à £10 000 ou plus, plus les frais de recouvrement raisonnables non couverts par cette somme. Voir intérêts de retard. La loi de 1998 ne s’applique pas à un client consommateur. N’inventez pas un taux contractuel sans lien avec la statute ou avec le papier.

Si le contrat dit que les variations doivent être écrites et signées, un oui Slack ne réécrit pas les jours. Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd [2018] UKSC 24 donne effet à cette clause.

Exemple

Le Client versera un Acompte de 40 % des Honoraires à la signature. Le Consultant ne commencera pas avant réception de l’Acompte. Le solde est dû à la livraison des rapports. Chaque facture non contestée est due dans les 14 jours de sa date. Le Consultant peut suspendre le travail tant qu’une facture non contestée a plus de 7 jours de retard. Si le Client annule pour convenance après le début du travail, le Client paiera le travail fait à ce jour et une indemnité d’annulation de 25 % des Honoraires restants. L’Acompte s’impute sur cette somme. Le droit d’auteur et toute licence d’utiliser les Livrables ne passent au Client qu’au paiement intégral.

En Plain English : 40 % arrivent avant que vous commenciez. Ils ont deux semaines pour payer. Après une semaine de retard, le travail s’arrête. S’ils annulent, ils paient ce qui est fait plus un quart de ce qui reste. Ils ne possèdent pas les rapports impayés.

Ces pourcentages sont des exemples, pas un taux légal. La séquence de relance est Un client ne paie pas une facture de freelance.

Aucun libellé ne décide de l’impôt. Depuis le 6 avril 2021, les autorités publiques et les clients de taille moyenne ou grande doivent remettre une déclaration de détermination de statut. Les petits clients du secteur privé laissent cette décision à votre société. Rédigez l’autonomie, un véritable remplacement et la réciprocité pour qu’ils correspondent à votre façon de travailler réelle. HMRC examine le contrat et les pratiques de travail ensemble.

Les règles de l’off-payroll working figurent dans l’ITEPA 2003. Depuis le 6 avril 2021, lorsque des services sont fournis par l’intermédiaire d’une structure à une autorité publique ou à un client de taille moyenne ou grande ayant un lien avec le Royaume-Uni, le client doit remettre une déclaration de détermination de statut. Cette déclaration doit indiquer si le travailleur aurait été salarié s’il avait été engagé directement, expliquer les raisons, et être établie avec un soin raisonnable.

Lorsque des services sont fournis par l’intermédiaire d’une structure à une personne qui n’est pas une autorité publique et qui se qualifie comme petite pour l’année fiscale, le chapitre 8 s’applique. Une société se qualifie comme petite pour une année fiscale si le régime des petites sociétés du Companies Act 2006 (loi sur les sociétés de 2006) s’applique à son dernier exercice financier pertinent pour cette année fiscale. La société du travailleur décide alors du statut.

Ce que le contrat peut encore faire, c’est décrire fidèlement la relation de travail :

• Autonomie. Vous décidez comment livrer le conseil convenu. Le client fixe les sujets, les échéances et des règles de site raisonnables, pas les méthodes au jour le jour.
• Véritable remplacement. Vous pouvez envoyer un remplaçant dûment qualifié, payé par vous. Un veto illimité du client fait paraître le droit irréel.
• Réciprocité des obligations (mutuality). Chaque énoncé des travaux est une mission distincte. Ni l’une ni l’autre partie n’est tenue d’offrir ou d’accepter du travail ultérieur quand une mission se termine.

Un papier intitulé « consultancy agreement » ne décide pas de l’impôt. Une clause de remplacement que le client n’autoriserait jamais en pratique ne portera pas le statut. S’ils ont besoin de vous sur site à des heures fixées sans remplaçant, dites-le et attendez-vous à une détermination « dans IR35 ». S’ils ont besoin d’un résultat et que vous pouvez envoyer un remplaçant, écrivez-le, puis soyez réellement en mesure d’en envoyer un.

Voir sole trader vs limited companyentrepreneur individuel vs limited companyUn entrepreneur individuel (sole trader) contracte sous un nom personnel et est personnellement responsable. Une limited company est une personne juridique distincte ; la société est engagée, pas le director, sauf caution. Passer de l’un à l’autre est une novation, pas un changement d’en-tête. Les règles IR35 / off-payroll peuvent encore s’appliquer à une personal service company.Plus dans le glossaire. Une clause d’exclusivitéclause d’exclusivitéUne clause d’exclusivité interdit à une partie de travailler avec d’autres sur un marché déterminé, pendant une durée déterminée. En Angleterre et au pays de Galles, un engagement d’exclusivité dans la négociation (lock-out) doit avoir une durée fixe : l’arrêt Walford v Miles [1992] 2 AC 128 explique pourquoi un accord de négocier en exclusivité sans date de fin est sans effet.Plus dans le glossaire qui vous empêche de prendre d’autres clients alimente le contrôle et le part-and-parcel. La liberté de prendre d’autres clients est la version favorable à « hors IR35 », sous réserve de la confidentialité.

La liste de contrôle plus longue — chapitre 8 et chapitre 10, la déclaration de détermination de statut, et un libellé favorable à « hors IR35 » — est Clauses de contrat IR35 au Royaume-Uni. Cette page n’invente pas de libellé au-delà.

Exemple

Le Consultant décide comment livrer le conseil convenu. Le Client peut fixer les sujets, les échéances et des règles d’accès raisonnables, pas les méthodes au jour le jour. Le Consultant peut envoyer un remplaçant dûment qualifié, payé par le Consultant. Chaque énoncé des travaux est une mission distincte. Ni l’une ni l’autre partie n’est tenue d’offrir ou d’accepter du travail ultérieur quand une mission se termine.

En Plain English : vous tenez le comment. Ils achètent le quoi. Vous pouvez envoyer quelqu’un d’autre qui sait faire le travail. Cet énoncé des travaux est cet énoncé des travaux — pas une promesse pour le mois prochain.

Écrivez un véritable droit d’envoyer un remplaçant dûment qualifié, payé par vous, et que vous décidez comment livrer le conseil convenu. Un veto illimité du client, ou un droit qui ne pourrait jamais être utilisé, n’aidera pas IR35. HMRC examine si le droit est réel, pas seulement s’il est écrit.

Mettez le remplacement dans la clause de cession et sous-traitance du contrat de conseil ou du contrat de prestataire indépendant, pas dans un e-mail de côté.

La ligne de HMRC, c’est que c’est le droit qui compte, pas que vous l’ayez utilisé. Un veto illimité du client peut faire paraître le droit irréel. Si votre façon de travailler change, le client doit revoir le statut.

Exemple

Le Consultant peut fournir un remplaçant dûment qualifié pour exécuter les services. Le Consultant reste responsable du travail du remplaçant et le rémunère. Le Client ne peut refuser un remplaçant proposé que pour des motifs raisonnables de manque de compétence, d’habilitation de sécurité ou de conflit, et doit communiquer ces motifs par écrit. Ce n’est pas un veto illimité.

En Plain English : vous pouvez envoyer quelqu’un d’autre qui sait faire le travail, vous le payez, et le client ne peut dire non que pour une vraie raison qu’il met par écrit.

Convenez de la formulation sur un seul brouillon partagé, pour que la déclaration de détermination de statut et le contrat décrivent la même mission. Le tableau plus long est sur Clauses de contrat IR35 au Royaume-Uni.

Plafonnez la responsabilité à un multiple des honoraires. En England and Wales, vous ne pouvez pas exclure la responsabilité pour décès ou dommage corporel causé par négligence. Vous conseillez ; ils décident. Ne garantissez pas leur chiffre d’affaires, une issue juridique ou un classement. Voir le guide responsabilité plus long.

Une limitation de responsabilité qui fonctionne nomme :

• le plafond — souvent les honoraires payés au titre de la mission, ou un multiple nommé
• ce qui reste illimité — le décès ou le dommage corporel causé par négligence ne peut être exclu ni restreint (Unfair Contract Terms Act 1977 s.2, loi sur les clauses contractuelles abusives). L’autre responsabilité pour négligence ne peut être limitée que dans la mesure où la clause est raisonnable
• si une garantie d’indemnisation s’assoit dans le plafond ou le traverse
• que vous ne garantissez pas un résultat commercial

La page plus longue est Comment un freelance doit-il limiter sa responsabilité ?.

Dans un contrat de services entre entreprises, il existe une clause implicite selon laquelle vous exécutez le service avec un soin et une compétence raisonnables — Supply of Goods and Services Act 1982 s.13. Un plafond s’assoit à côté de cette clause. Il ne l’efface pas. Il ne fait pas non plus de vous le garant de leur produit, de leur position fiscale ou de leur chiffre d’affaires.

Une paire qui fonctionne :

S’ils veulent une garantie d’indemnisation correspondante pour une réclamation tierce selon laquelle le rapport n’est pas original, plafonnez-la et gardez-la à côté de la garantie d’originalité. Ne garantissez pas la conformité réglementaire mondiale pour un petit honoraire de conseil.

Exemple

La responsabilité totale du Consultant au titre du présent accord est limitée aux honoraires payés au titre de l’énoncé des travaux concerné. Rien dans le présent accord ne limite la responsabilité pour décès ou dommage corporel causé par négligence. Le Consultant conseille ; le Client décide s’il adopte une recommandation. Le Consultant ne garantit aucun résultat commercial, juridique ou fiscal.

En Plain English : si ça tourne mal, vous êtes engagé jusqu’aux honoraires de cette mission. Vous ne pouvez pas contracter hors d’avoir tué quelqu’un par négligence. Ils restent maîtres de ce qu’ils font de la note.

Sur Contracts.io, les deux parties rédigent, négocient et signent électroniquement un seul contrat de conseil partagé : les jours, le tarif et la titularité des rapports sont donc la version que vous avez signée ensemble. Décrivez la mission en une phrase. Lex, notre assistant IA, rédige. Vous partagez un seul lien. Personne ne s’envoie v4_final.docx par e-mail.

Le client ouvre ce lien. Il peut Accept, Counter or Decline sur cette même version, puis vous signez tous les deux électroniquement. L’autre partie ne paie jamais et n’a pas besoin de compte.

Partez du contrat de conseil. Un projet unique accroche un énoncé des travaux sous ces conditions permanentes. Un créneau mensuel s’assoit sur un contrat de prestation récurrente. Vous pouvez aussi partir du générateur de contrats IA ou du générateur de contrats. Si vous partagez des constats non publiés avant la signature du deal, le générateur de NDA ou un NDA mutuel s’assoit à côté.

Cela ne remet pas de détermination de statut IR35 au client. Cela signifie que les prestations, la licence ou la cession de PI, l’acompte, l’indemnité d’annulation et le plafond de responsabilitéplafond de responsabilitéUn plafond de responsabilité est le montant maximal qu’une partie peut être amenée à payer à l’autre au titre d’un contrat.Plus dans le glossaire sont les mots que vous avez signés ensemble, pas une ligne perdue dans un e-mail.

Free £0, puis formules payantes à partir de £15 par mois — voir /pricing.

Essayez-le sur contracts.io : décrivez le conseil que vous vendez en une phrase, partagez un seul lien, et signez électroniquement avant le premier atelier.

Des contrats pour les consultants est l’ensemble plus large de conditions autour de ce papier. Comment rédiger un contrat de conseil est le mode d’emploi plus court. Clauses de contrat IR35 au Royaume-Uni est la page de statut. Faut-il commencer le travail avant la signature du contrat ? est la règle du premier jour. Fonctionnalités est la visite produit.