O que um contrato de consultor do Reino Unido deve incluir?

Um contrato de consultor ou de consultoria do Reino Unido deve nomear as partes, os serviços e o tempo, diária ou honorário fixo, de quem são os relatórios, as práticas de trabalho IR35, a substituição, um teto de responsabilidade, e o que acontece se cancelar ou pagar atrasado. Assine antes do primeiro workshop. Encomendar aconselhamento não transfere o direito autoral.

Esta página trata primeiro da England and Wales. O direito autoral pelo Copyright, Designs and Patents Act 1988 vale em todo o Reino Unido. Off-payroll working (IR35) é uma regra tributária do Reino Unido. O caminho da ação de cobrança para uma fatura não paga é o procedimento da England and Wales em O que fazer quando um cliente não paga a fatura do meu trabalho freelance.

Comece pelo contrato de consultoria. Como escrever um contrato de consultoria é o guia mais curto. Esta página é o mergulho da England and Wales: IR35, substituição, UCTA, titularidade dos relatórios pelo CDPA, diária versus honorário fixo, sinal e taxa de cancelamento. Um projeto único pendura um escopo de trabalho sob os termos permanentes. Um espaço mensal de aconselhamento fica em um retainer. Se o trabalho é sobretudo produzir — um site, uma marca, uma build — use um contrato de freelancer. Termos de prestador de empresa para empresa podem começar por um contrato de prestador independente. Se você está compartilhando achados inéditos antes de o acordo ser assinado, um NDA mútuo fica ao lado. Contratos para consultores é a página de público mais curta. Contratos para developers e Contratos para freelancers são as páginas irmãs de entrega.

Nove blocos fazem o trabalho:

O sinal de 40% e a taxa de cancelamento de 25% são exemplos, não uma taxa legal. Escreva os números que você realmente usa.

O que vai em um contrato de freelancer ou de prestador de serviços compara os modelos. Como escrever um contrato é o checklist geral. Esta página é a versão do consultor do Reino Unido.

Não envie um arquivo Word por e-mail e torça para que v4_final seja o que eles assinaram. Os dois lados devem editar e assinar eletronicamente um único rascunho compartilhado.

Um acordo de freelancer promete uma coisa: arquivos, um site, um filme. Um contrato de consultoria promete tempo e julgamento. O cliente continua no comando de se aceita o aconselhamento. Escreva isso, ou um leitor posterior vai tratar o seu memorando como um resultado garantido.

Separações úteis:

• Resultado. Um relatório, um workshop, uma revisão, um número de dias. Não “o rebrand está pronto.”
• Decisão. Você aconselha; eles decidem. Você não é funcionário deles e não é o conselho deles.
• Tempo. Dias por mês, um projeto fixo ou um retainer. Deixe a unidade clara.
• Sucesso. Pago pelo trabalho descrito, não pela receita deles subir.

Se o engajamento é sobretudo produzir, não force isso num envelope de consultoria. Uma criação de site ou um contrato de freelancer descreve entregas e revisões com mais honestidade. Como escrever um contrato de consultoria é a versão mais curta desta separação.

Num contrato de serviços entre empresas há uma condição implícita de que você executará o serviço com cuidado e habilidade razoáveis — Supply of Goods and Services Act 1982 (lei britânica de fornecimento de bens e serviços) s.13. Você não precisa escrever essa frase para ela existir. Precisa escrever o que é o serviço, ou “cuidado razoável” não tem no que se apoiar.

Exemplo

O Consultor prestará os Serviços do Anexo 1. O Consultor aconselha; o Cliente decide se adota qualquer recomendação. O Consultor não garante um resultado comercial, jurídico ou tributário. Os Serviços são aconselhamento e tempo, não um produto pronto.

Em linguagem simples: eles compram o seu julgamento e os seus dias. Continuam no comando do que fazem com isso. Você não está vendendo um resultado.

Você, a menos que ceda. O CDPA 1988 s.11 faz do autor o primeiro titular do direito autoral numa obra literária freelancer. Um relatório, um slide deck e recomendações escritas são obras literárias. Uma cessão só é eficaz se for por escrito, assinada. Pagar a fatura não transfere a titularidade.

A exceção para empregados na s.11(2) se aplica a empregados, não a um consultor sob um contrato de prestação de serviços. Encomendar o aconselhamento não transfere o direito autoral. Se o contrato calar, um tribunal pode reconhecer uma licença implícita limitada para a finalidade da encomenda. Isso não é titularidade. O silêncio é como um slide deck vira o treinamento comercial deles sem um honorário extra.

O CDPA 1988 s.90 é a regra da cessão. Uma cessão de PIcessão de PIUma cessão de PI é a transferência da titularidade do trabalho, para que o cliente seja dono dele em vez de quem o criou.Mais no glossário precisa ser por escrito, assinada por você ou por alguém que assine em seu nome. Uma licençalicençaUma licença é a permissão para usar um trabalho de um jeito combinado, sem tirar a titularidade de quem o criou.Mais no glossário é permissão de usar o relatório. Não é uma transferência de titularidade. Veja licença de PI versus cessãolicença de PI versus cessãoUma cessão de PI transfere a titularidade do copyright ou de outra propriedade intelectual. Uma licença é permissão de uso; o autor continua dono. Na England & Wales não há regra de first owner work-made-for-hire para freelancers: Copyright, Designs and Patents Act 1988 s.11. Uma cessão precisa ser por escrito e assinada: s.90. Diga qual você quer dizer, e quando acontece.Mais no glossário.

Mantenha três pilhas:

• Relatórios e decks novos — os entregáveis nomeados. Licenciados ou cedidos no pagamento integral.
• Notas de trabalho — rabiscos de entrevista, opções não usadas, rotas descartadas. Não incluídas a menos que o documento diga.
• Métodos — frameworks, checklists, ferramentas que você trouxe para o trabalho. Licenciados para este engajamento como materiais preexistentes, não cedidos.

Um título americano de “work for hireobra por encomenda (work for hire)Obra por encomenda (work for hire) é uma expressão, comum em contratos ao estilo dos EUA, que significa que o cliente é tratado como autor e dono do trabalho desde o início.Mais no glossário” não faz esse trabalho na England and Wales. Veja obra por encomenda (work for hire). Escreva licença ou cessão em palavras claras.

Se depois eles quiserem que você implemente o aconselhamento — construir o site, tocar a campanha — isso é um trabalho novo. Coloque num escopo de trabalho ou num contrato de freelancer, não numa linha vaga de “e quaisquer serviços relacionados”.

Exemplo

O direito autoral nos relatórios e decks permanece com o Consultor. Mediante o recebimento do pagamento integral, o Cliente recebe uma licença para usar os Entregáveis internamente para a finalidade do engajamento. Até então o Cliente não tem licença para copiá-los, publicá-los, comunicá-los ou adaptá-los. A cessão de direito autoral não está incluída salvo se o Anexo 1 disser. Materiais preexistentes, frameworks e opções não usadas permanecem com o Consultor e são licenciados apenas como parte dos Entregáveis.

Em linguagem simples: eles podem usar o relatório nomeado dentro do negócio depois de pagar. Não são donos do seu método. Uma compra total é extra.

Escreva isso na cláusula de cessão de propriedade intelectual.

Diária paga pelo tempo. Honorário fixo e um retainerretainerUm retainer é um acordo em que o cliente paga uma taxa regular para garantir uma quantidade de horas ou acesso contínuo a um fornecedor.Mais no glossário pagam por um pacote nomeado. Escreva o que um dia significa, os dias não usados, as despesas que precisam de aprovação e um direito de pausar se uma fatura estiver atrasada. Não deixe “ajudar o negócio a crescer” como o serviço.

Nomeie o trabalho com verbos que o cliente reconheça e depois limite o tempo. “Aconselhar sobre o preço do produto novo, um dia por semana em novembro” é um serviço. “Ajudar o negócio a crescer” não é.

Termos de dinheiro que de fato se usam:

• uma diária ou um valor mensal, e o que um “dia” significa
• um sinal ou um pré-pagamento mensal se a agenda fica reservada
• datas de fatura, e um vencimento como net 14 ou net 30
• despesas que precisam de aprovação escrita primeiro
• um direito de pausar se uma fatura estiver atrasada

Um retainer é o documento certo para um espaço mensal permanente. Dias extras são controle de mudanças, não um favor. Veja Cliente continua pedindo trabalho extra.

Exemplo

O Consultor prestará os Serviços do Anexo 1, até os dias ali indicados, pela diária do Anexo 1. Um dia são 7,5 horas. As faturas vencem em 14 dias da data da fatura. Viagens razoáveis reservadas com a aprovação escrita do Cliente são faturadas pelo custo. O Consultor pode pausar os Serviços se uma fatura permanecer sem pagamento 7 dias após o vencimento. Dias não usados não rolam para o mês seguinte salvo se o Anexo 1 disser.

Em linguagem simples: você vende dias nomeados a uma tarifa nomeada, eles pagam em duas semanas, a viagem precisa de um sim primeiro, e o trabalho pode parar se eles atrasarem uma semana. Dias sobrando morrem a menos que você tenha escrito uma rolagem.

Não existe um direito padrão no Reino Unido de ficar com um sinal ou de cobrar uma taxa de cancelamento (kill feetaxa de cancelamento (kill fee)Uma taxa de cancelamento (kill fee) é um pagamento devido a um criador ou fornecedor quando o cliente cancela um projeto antes de ele terminar.Mais no glossário). Os dois lados precisam combinar os valores. Escreva um sinal antes de a agenda ser reservada, uma taxa de cancelamento se eles cancelarem, um vencimento curto, e que nenhuma licença vale até o pagamento integral. Para um cliente empresarial do Reino Unido, os juros legais sobre pagamento comercial em atraso são 8% acima da taxa básica do Bank of England, mais um valor fixo de recuperação. Não publicamos a taxa básica atual.

Um sinalsinalUm sinal é um dinheiro pago adiantado, antes do trabalho principal ou da fatura final.Mais no glossário de 30–50% na assinatura, com o trabalho pausado até o valor cair, é o formato freelance habitual. Uma semana reservada na agenda é a mesma ideia de uma data de gravação reservada. Uma taxa de cancelamento (kill fee) fica ao lado: trabalho feito mais uma fatia nomeada do honorário restante se eles cancelarem por conveniência. Veja cancelamento e taxa de cancelamento (kill fee).

Para um cliente empresarial, uma cobrança de cancelamento combinada que é, na prática, uma quantia devida por descumprimento não pode ser uma cláusula penal. Cavendish Square Holding v Makdessi [2015] UKSC 67 pergunta se uma obrigação secundária impõe um prejuízo totalmente desproporcional a um interesse legítimo no cumprimento. Vincule o valor ao tempo reservado, aos custos assumidos e a outros trabalhos recusados. Uma cobrança de 100% em número redondo desde o dia da assinatura, sem ligação com esses interesses, é o formato que parece punição.

A divisão mais longa está em Cliente cancelou: você pode ficar com o sinal?.

As condições de pagamento devem nomear quando as faturas saem, quantos dias para pagar — net 14 ou net 30Net 30Net 30 significa que o cliente tem 30 dias a partir da data da fatura para pagar.Mais no glossário — um direito de pausar se uma fatura não contestada estiver atrasada, e que qualquer licença ou cessão só passa no pagamento integral.

Para uma dívida empresarial elegível, o Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 (lei britânica de juros por atraso em dívidas comerciais) fixa os juros legais. O GOV.UK sobre pagamentos comerciais em atraso indica a taxa como 8% mais a taxa básica do Bank of England. Depois que esses juros correm, também é devido um valor fixo de recuperação: £40 abaixo de £1,000, £70 de £1,000 a menos de £10,000, e £100 a £10,000 ou mais, mais quaisquer custos razoáveis de cobrança não cobertos por essa quantia. Veja juros por atraso no pagamento. A lei de 1998 não se aplica a um cliente consumidor. Não invente uma taxa contratual sem ligação com a lei ou com o documento.

Se o contrato diz que variações precisam ser por escrito e assinadas, um sim no Slack não reescreve os dias. Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd [2018] UKSC 24 dá efeito a essa cláusula.

Exemplo

O Cliente pagará um Sinal de 40% do Honorário na assinatura. O Consultor não iniciará até receber o Sinal. O saldo vence na entrega dos relatórios. Cada fatura não contestada vence em 14 dias da respectiva data. O Consultor poderá pausar o trabalho enquanto qualquer fatura não contestada estiver atrasada há mais de 7 dias. Se o Cliente cancelar por conveniência depois de o trabalho ter começado, o Cliente pagará pelo trabalho feito até a data e uma taxa de cancelamento de 25% do Honorário restante. O Sinal é creditado nesse total. O direito autoral e qualquer licença de uso dos Entregáveis passam ao Cliente somente com o pagamento integral.

Em linguagem simples: 40% caem na conta antes de você começar. Eles têm duas semanas para pagar. Depois de uma semana de atraso, o trabalho para. Se desistirem, pagam pelo que está feito mais um quarto do que resta. Não são donos de relatórios não pagos.

Esses percentuais são exemplos, não uma taxa legal. A sequência de cobrança está em O que fazer quando um cliente não paga a fatura do meu trabalho freelance.

Nenhum rótulo decide o imposto. A partir de 6 de abril de 2021, autoridades públicas e clientes médios ou grandes devem emitir uma Status Determination Statement. Clientes pequenos do setor privado deixam essa decisão com a sua empresa. Escreva autonomia, substituição genuína e mutualidade para que batam com o jeito em que você de fato trabalha. A HMRC olha o contrato e as práticas de trabalho em conjunto.

As regras de off-payroll working estão no ITEPA 2003. A partir de 6 de abril de 2021, quando serviços são prestados por um intermediário a uma autoridade pública ou a um cliente médio ou grande com vínculo com o Reino Unido, o cliente deve emitir uma Status Determination Statement. Essa declaração deve dizer se o trabalhador seria empregado se contratado diretamente, explicar as razões e ser alcançada com cuidado razoável.

Quando serviços são prestados por um intermediário a uma pessoa que não é autoridade pública e que se qualifica como pequena no ano fiscal, aplica-se o Capítulo 8. Uma empresa se qualifica como pequena num ano fiscal se o regime de small companies da Companies Act 2006 (lei britânica de sociedades) se aplica ao seu último exercício financeiro relevante para aquele ano fiscal. A empresa do trabalhador então decide o status.

O que o contrato ainda pode fazer é descrever a relação de trabalho com precisão:

• Autonomia. Você decide como entregar o aconselhamento combinado. O cliente define os temas, os prazos e regras razoáveis do local, não os métodos do dia a dia.
• Substituição genuína. Você pode enviar um substituto devidamente qualificado, pago por você. Um veto ilimitado do cliente torna o direito irreal.
• Mutualidade. Cada escopo de trabalho é um engajamento separado. Nenhum dos lados é obrigado a oferecer ou aceitar mais trabalho quando um engajamento termina.

Um documento rotulado “consultancy agreement” não decide o imposto. Uma cláusula de substituição que o cliente nunca permitiria na prática não carrega o status. Se eles precisam de você no local em horários fixos sem substituto, diga isso e espere uma determinação “dentro”. Se precisam de um resultado e você pode enviar um substituto, escreva isso e depois seja realmente capaz de enviar um.

Veja autônomo versus limited companyautônomo versus limited companyUm autônomo (sole trader) contrata em nome pessoal e responde pessoalmente. Uma limited company é uma pessoa jurídica distinta; a sociedade está no gancho, não o diretor, a menos que haja uma fiança. Passar de um para o outro é uma novação, não uma mudança de papel timbrado. Regras de IR35 / off-payroll ainda podem valer para uma personal service company.Mais no glossário. Uma cláusula de exclusividadecláusula de exclusividadeUma cláusula de exclusividade impede um dos lados de trabalhar com outras pessoas em um mercado definido, por um período definido. Na England and Wales, um bloqueio (lock-out) precisa ter prazo determinado: Walford v Miles [1992] 2 AC 128 é o motivo pelo qual um acordo de negociar com exclusividade sem data de término não tem efeito.Mais no glossário que impede você de aceitar outros clientes alimenta controle e parte integrante. A liberdade de aceitar outros clientes é a versão favorável a “fora”, sujeita à confidencialidade.

O checklist mais longo — Capítulo 8 e Capítulo 10, a Status Determination Statement e a redação favorável a “fora” — é checklist de cláusulas contratuais IR35. Esta página não inventa redação além disso.

Exemplo

O Consultor decide como entregar o aconselhamento combinado. O Cliente pode definir os temas, os prazos e regras razoáveis de acesso, não os métodos do dia a dia. O Consultor pode enviar um substituto devidamente qualificado, pago pelo Consultor. Cada escopo de trabalho é um engajamento separado. Nenhum dos lados é obrigado a oferecer ou aceitar mais trabalho quando um engajamento termina.

Em linguagem simples: você toca o como. Eles compram o quê. Você pode mandar outra pessoa que dê conta do trabalho. Este SOW é este SOW — não uma promessa do mês que vem.

Escreva um direito genuíno de enviar um substituto devidamente qualificado, pago por você, e que você decide como entregar o aconselhamento combinado. Um veto ilimitado do cliente, ou um direito que nunca poderia ser usado, não ajuda o IR35. A HMRC olha se o direito é real, não só se está escrito.

Coloque a substituição na cláusula de cessão e subcontratação do contrato de consultoria ou do contrato de prestador independente, não num e-mail à parte.

A linha da HMRC é que o que importa é o direito, não se você já o usou. Um veto ilimitado do cliente pode tornar o direito irreal. Se o jeito em que você trabalha mudar, o cliente precisa olhar o status de novo.

Exemplo

O Consultor pode fornecer um substituto devidamente qualificado para executar os serviços. O Consultor continua responsável pelo trabalho do substituto e o paga. O Cliente só pode rejeitar um substituto proposto por motivos razoáveis de falta de competência, habilitação de segurança ou conflito, e deve apresentar esses motivos por escrito. Isto não é um veto ilimitado.

Em linguagem simples: você pode enviar outra pessoa que saiba fazer o trabalho, você a paga, e o cliente só pode dizer não por um motivo real que coloque por escrito.

Combine o texto em um único rascunho compartilhado para que a Status Determination Statement e o contrato descrevam o mesmo engajamento. A tabela mais longa está em checklist de cláusulas contratuais IR35.

Limite a responsabilidade a um múltiplo dos honorários. Na England and Wales você não pode excluir responsabilidade por morte ou lesão corporal causada por negligência. Você aconselha; eles decidem. Não garanta a receita deles, um resultado jurídico ou um ranking. Veja o guia mais longo de responsabilidade.

Uma limitação de responsabilidade que funciona nomeia:

• o teto — em geral os honorários pagos sob o engajamento, ou um múltiplo nomeado
• o que fica ilimitado — responsabilidade por morte ou lesão corporal causada por negligência não pode ser excluída nem restringida (Unfair Contract Terms Act 1977 s.2, lei britânica de cláusulas contratuais abusivas). Outra responsabilidade por negligência só pode ser limitada na medida em que a cláusula seja razoável
• se uma indenização fica dentro do teto ou o fura
• que você não garante um resultado comercial

A página mais longa é Como um freelancer deve limitar a responsabilidade?.

Num contrato de serviços empresariais há uma condição implícita de que você executará o serviço com cuidado e habilidade razoáveis — Supply of Goods and Services Act 1982 s.13. Um teto fica ao lado dessa condição. Não a apaga. Também não faz de você o garante do produto deles, da posição tributária deles ou da receita deles.

Um par que funciona:

Se eles quiserem uma indenização correspondente por uma reclamação de terceiro de que o relatório não é original, coloque um teto e mantenha-a ao lado da garantia de originalidade. Não garanta conformidade regulatória mundial por um honorário pequeno de consultoria.

Exemplo

A responsabilidade total do Consultor sob este acordo fica limitada aos honorários pagos sob o escopo de trabalho relevante. Nada neste acordo limita a responsabilidade por morte ou lesão corporal causada por negligência. O Consultor aconselha; o Cliente decide se adota qualquer recomendação. O Consultor não garante um resultado comercial, jurídico ou tributário.

Em linguagem simples: se der errado, você responde até os honorários daquele trabalho. Não dá para se eximir de matar alguém por descuido. Eles continuam no comando do que fazem com o memorando.

No Contracts.io os dois lados redigem, negociam e assinam eletronicamente um único contrato de consultoria compartilhado, então os dias, a tarifa e a titularidade dos relatórios são a versão que vocês dois assinaram. Descreva o engajamento em uma frase. A Lex, nossa anfitriã de IA, redige. Você compartilha um link. Ninguém fica mandando v4_final.docx de lá para cá por e-mail.

O cliente abre esse link. Pode Accept, Counter ou Decline na mesma versão, e depois os dois assinam eletronicamente. A outra parte nunca paga e não precisa de conta.

Comece pelo contrato de consultoria. Um projeto único pendura um escopo de trabalho sob esses termos permanentes. Um espaço mensal fica em um retainer. Você também pode começar pelo gerador de contratos com IA ou pelo gerador de contratos. Se você está compartilhando achados inéditos antes de o acordo ser assinado, o gerador de NDA ou um NDA mútuo fica ao lado.

Isso não emite uma determinação de status IR35 para o cliente. Mas significa que os serviços, a licença ou a cessão de PI, o sinal, a taxa de cancelamento (kill fee) e o teto de responsabilidadelimite de responsabilidadeUm limite de responsabilidade é o valor máximo que uma parte pode ser obrigada a pagar à outra sob um contrato.Mais no glossário são as palavras que vocês dois assinaram, não uma linha perdida no e-mail.

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Experimente no contracts.io: descreva o aconselhamento que você vende em uma frase, compartilhe um link e assine eletronicamente antes do primeiro workshop.

Contratos para consultores é o conjunto mais amplo de termos que cerca este documento. Como escrever um contrato de consultoria é o guia mais curto. Checklist de cláusulas contratuais IR35 é a página de status. Devo começar o trabalho antes de o contrato ser assinado? é a regra do primeiro dia. Funcionalidades é o tour do produto.