英国のコンサルタント契約書には、何を書くべきですか？

英国のコンサルタントまたはコンサルティング契約書には、当事者、サービスと時間、日当または固定報酬、報告書の所有者、IR35の働き方、代替人、責任の上限、キャンセルや支払遅延の扱いを書いてください。最初のワークショップの前に署名してください。助言を依頼しても、著作権は移りません。

このページは、まずイングランドおよびウェールズを対象にしています。Copyright, Designs and Patents Act 1988（著作権・意匠・特許法1988）に基づく著作権は、英国全体に及びます。Off-payroll working（給与外就労、IR35）は、英国の税のルールです。未払い請求書に対する金銭請求の手続は、イングランドおよびウェールズのもので、クライアントがフリーランスの請求書を支払わないときで説明しています。

コンサルティング契約から始めてください。コンサルティング契約書の書き方は、より短い手順です。このページは、イングランドおよびウェールズの詳しい案内です。IR35、代替人、UCTA、CDPAによる報告書の所有権、日当と固定報酬、前払金、キャンセル料を扱います。1つのプロジェクトは、常設条件の下に業務仕様書を掛けます。月次の助言枠はリテイナー契約に置きます。仕事のほとんどが制作 — サイト、ブランド、構築 — なら、代わりにフリーランス契約書を使ってください。会社対会社の業務委託条件は、個人事業主との業務委託契約書から始められます。契約に署名する前に未公開の知見を共有する場合は、隣に双務的秘密保持契約を置きます。コンサルタント向けの契約書は、より短い対象別のページです。開発者向けの契約書とフリーランス向けの契約書は、制作寄りの兄弟ページです。

役目を果たすのは、9つのブロックです。

40%の前払金と25%のキャンセル料は例であり、法定の料率ではありません。実際に使う数字を書いてください。

フリーランス・業務委託契約には何を書きますか？は、テンプレートを比較します。契約書はどう書きますか？は、一般のチェックリストです。このページは、英国のコンサルタント向けの版です。

Wordファイルをメールで送り、v4_finalが署名された版だと期待しないでください。双方が1つの共有ドラフトを編集し、電子署名してください。

フリーランス契約は、ものを約束します。ファイル、サイト、映像です。コンサルティング契約は、時間と判断を約束します。助言を取るかどうかは、クライアントが決めたままです。それを書いておかないと、あとの読者はメモを保証された結果として扱います。

使える分け方は次のとおりです。

• 成果。 報告書、ワークショップ、レビュー、日数。「リブランディングが完了した」ではありません。
• 意思決定。 あなたは助言し、相手が決めます。あなたは相手の従業員でも、取締役会でもありません。
• 時間。 月あたりの日数、固定のプロジェクト、またはリテイナー契約。単位を書いてください。
• 成功。 相手の売上が上がることではなく、書いた仕事に対して支払われます。

案件のほとんどが制作なら、コンサルティングの枠に無理に入れないでください。ウェブサイト制作やフリーランス契約書のほうが、成果物と修正を正直に書けます。コンサルティング契約書の書き方は、この分け方の短い版です。

事業者間の役務契約には、合理的な注意と技能をもって役務を行うという黙示の条件があります — Supply of Goods and Services Act 1982 s.13。その一文を書かなくても、条件はあります。書く必要があるのは、サービスそのものです。そうでなければ、「合理的な注意」の結びつき先がありません。

例

コンサルタントは、別紙1のサービスを提供します。コンサルタントは助言し、勧告を採用するかどうかはクライアントが決めます。コンサルタントは、商業上、法律上、または税務上の結果を保証しません。サービスは助言と時間であり、完成した成果物ではありません。

平易に言うと、相手が買うのはあなたの判断と日数です。それをどう使うかは、相手が決めたままです。結果を売っているのではありません。

あなたです。譲渡しない限り。CDPA 1988 s.11は、著作者をフリーランスの言語の著作物の著作権の最初の所有者とします。報告書、スライドデッキ、書面の勧告は、言語の著作物です。譲渡は、署名した書面によらなければ効力を持ちません。請求書を支払っても、権原は移りません。

s.11(2)の従業員の例外が適用されるのは従業員であって、役務提供契約（contract for services）のもとで働くコンサルタントではありません。助言を依頼しても、著作権は動きません。契約書が沈黙している場合、裁判所は、依頼の目的のための限定的な黙示のライセンスを認めることがあります。それは所有権ではありません。沈黙があると、スライドデッキが追加料金なしの営業研修になります。

CDPA 1988 s.90が、譲渡のルールです。知的財産権の譲渡知的財産権の譲渡知的財産権の譲渡とは、作品の所有権を移転し、作った人ではなくクライアントが所有するようにすることです。用語集でさらに見るは、書面で、あなたまたはあなたのために署名する人が署名しなければなりません。ライセンスライセンスライセンスとは、作った人から所有権を奪うことなく、合意した方法で作品を使うことを認める許可のことです。用語集でさらに見るは、報告書を使う許可です。所有権の移転ではありません。知的財産のライセンスと譲渡知的財産のライセンスと譲渡知的財産の譲渡は、著作権その他の知的財産の所有を移します。ライセンスはそれを使う許可であり、著作者がなお所有します。イングランドおよびウェールズでは、フリーランスに職務著作の第一権利者ルールはありません。Copyright, Designs and Patents Act 1988 s.11。譲渡は書面で署名されなければなりません。s.90。どちらを指すか、いつ起きるかを書いてください。用語集でさらに見るをご覧ください。

3つに分けてください。

• 新しい報告書とデッキ — 名指しした成果物。全額の支払いをもってライセンスまたは譲渡。
• 作業メモ — 聞き取りの走り書き、使わなかった案、捨てた経路。書面にそう書いていなければ含まれない。
• 手法 — 仕事に持ち込んだ枠組み、チェックリスト、ツール。この案件のために既存の素材としてライセンスし、譲渡しない。

米国の「職務著作」という見出しは、イングランドおよびウェールズではその役目を果たしません。職務著作職務著作職務著作（work for hire）とは、米国式の契約書でよく使われる言い回しで、クライアントが最初から作品の著作者であり所有者として扱われることを意味します。用語集でさらに見るをご覧ください。ライセンスまたは譲渡を、英語の言葉で書いてください。

あとから助言の実装 — サイトの構築、キャンペーンの運用 — を求められたら、それは新しい仕事です。あいまいな「および関連する一切のサービス」の一文ではなく、業務仕様書またはフリーランス契約書に書いてください。

例

報告書およびデッキに係る著作権は、コンサルタントに帰属します。全額の支払いを受領した時に、クライアントは、案件の目的のために成果物を社内で使用するライセンスを受けます。それまで、クライアントには、それらを複製し、公開し、公衆に伝達し、翻案するライセンスはありません。著作権の譲渡は、別紙1に定めがある場合を除き、含まれません。既存の素材、枠組み、使わなかった案はコンサルタントに帰属し、成果物の一部としてのみライセンスされます。

平易に言うと、支払いが済めば、名指しした報告書を社内で使えます。手法の所有者にはなりません。買い取りは別料金です。

これを知的財産権の譲渡の条項に書いてください。

日当は時間に対する支払いです。固定報酬とリテイナーは、名指ししたまとまりに対する支払いです。1日の意味、未使用日、承認が必要な経費、請求書が期限を過ぎたら作業を止める権利を書いてください。サービスを「事業の成長を助ける」のままにしないでください。

クライアントがわかる動詞で仕事を書き、時間に上限を付けてください。「11月は週1日、新商品の価格について助言する」はサービスです。「事業の成長を助ける」はサービスではありません。

実際に使われるお金の条件は次のとおりです。

• 日当または月額と、「1日」の意味
• 日程を押さえるなら、前払金または月ごとの先払い
• 請求日と、Net 14またはNet 30といった支払期日
• 先に書面の承認が必要な経費
• 請求書が期限を過ぎたら作業を止める権利

月次の常設枠には、リテイナー契約が適切な書面です。追加の日は好意ではなく、変更管理です。クライアントが追加作業を求めてくるときをご覧ください。

例

コンサルタントは、別紙1に定める日数を上限として、別紙1の日当により、別紙1のサービスを提供します。1日は7.5時間です。請求書は、請求日から14日以内が支払期日です。クライアントの書面による承認を得て予約した合理的な出張費は、実費で請求します。請求書が支払期日から7日経っても支払われない場合、コンサルタントはサービスを停止できます。未使用日は、別紙1に定めがある場合を除き、翌月に繰り越しません。

平易に言うと、名指しした日を名指しした単価で売り、相手は2週間以内に支払い、出張は先に了承が必要で、1週間遅れたら作業を止められます。余った日は、繰り越しを書いていなければ消えます。

前払金を手元に残す、またはキャンセル料を課す英国の標準的な権利はありません。双方が金額に合意する必要があります。日程を押さえる前に前払金を書いてください。キャンセルされた場合のキャンセル料、短い支払期日、全額の支払いまでライセンスは効力を持たないことも書いてください。英国の事業者のクライアントについては、遅延した商業上の支払いに対する法定利息は、イングランド銀行の基準金利に8%を加えたものに、固定の回収額を加えた額です。現行の基準金利は掲載しません。

署名時に30–50%の前払金前払金前払金とは、本体の作業や最終の請求書より前に、先に支払われるお金のことです。用語集でさらに見るを定め、入金されるまで作業を止めるのが、よくあるフリーランスの形です。日程を1週間押さえることは、撮影日を押さえるのと同じ考えです。隣にキャンセル料キャンセル料キャンセル料（kill fee）とは、クライアントがプロジェクトの完了前に中止したときに、クリエイターやサプライヤーに支払われる金額です。用語集でさらに見るを置きます。都合でキャンセルした場合、実施済みの作業に、残りの報酬の名指しした割合を加えます。キャンセルとキャンセル料をご覧ください。

事業者のクライアントについては、実際には違反時の金額である合意済みのキャンセル料は、違約罰であってはなりません。Cavendish Square Holding v Makdessi [2015] UKSC 67は、二次的な義務が、履行に対する正当な利益とまったく釣り合わない不利益を課しているかを問います。数字を、確保した時間、約束した費用、断った他の仕事に結び付けてください。署名した日から一律100%で、それらの利益との結び付きがない形は、罰に見えます。

長い分け方は、クライアントがキャンセルしたら、前払金は手元に残せる？です。

支払条件には、請求書を出すとき、支払までの日数 — Net 14またはNet 30Net 30Net 30とは、クライアントが請求書の日付から30日以内に支払うことを意味します。用語集でさらに見る — 争いのない請求書が期限を過ぎたときの停止権、ライセンスまたは譲渡は全額の支払い時にのみ移ることを書いてください。

対象となる事業者間の債権については、Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998が法定利息を定めます。GOV.UKの商業上の支払遅延は、料率を8%にイングランド銀行の基準金利を加えたものとして示しています。その利息が走り始めたら、固定の回収額も支払われます。£1,000未満は£40、£1,000以上£10,000未満は£70、£10,000以上は£100に、その額で賄えない合理的な回収費用を加えます。遅延利息をご覧ください。1998年法は、消費者のクライアントには適用されません。法律にも書面にも結び付かない契約上の利率を作らないでください。

契約書に、変更は書面で署名しなければならないとあれば、Slackの「はい」では日数は書き換わりません。Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd [2018] UKSC 24 は、その条項に効力を与えます。

例

クライアントは、署名時に報酬の40%を前払金として支払います。コンサルタントは、前払金を受領するまで開始しません。残額は、報告書の納品時が支払期日です。争いのない各請求書は、その日付から14日以内に支払期限が到来します。争いのない請求書が7日を超えて期限を過ぎているあいだ、コンサルタントは作業を停止できます。作業開始後にクライアントが都合でキャンセルした場合、クライアントは、その時点までの実施済み作業と、残りの報酬の25%のキャンセル料を支払います。前払金はその合計に充当します。著作権および成果物を使うライセンスは、全額の支払い時にのみクライアントに移ります。

平易に言うと、40%は始める前に入金されます。支払いは2週間です。1週間遅れたら、作業は止まります。取りやめれば、実施済みに、残りの4分の1を加えて支払います。未払いの報告書の所有者にはなりません。

これらの割合は例であり、法定の料率ではありません。督促の流れは、クライアントがフリーランスの請求書を支払わないときです。

ラベルは税を決めません。2021年4月6日以降、公的機関と中堅または大規模のクライアントは、ステータス判定書（status determination statement）を交付しなければなりません。民間の小規模クライアントは、その判断をあなたの会社に残します。裁量、真正な代替人、相互性を、実際の働き方に合わせて書いてください。HMRCは、契約書と働き方を合わせて見ます。

給与外就労のルールは、ITEPA 2003に置かれています。2021年4月6日以降、仲介者を通じて公的機関、または英国との結び付きのある中堅もしくは大規模のクライアントに役務を提供する場合、クライアントはステータス判定書を交付しなければなりません。その陳述は、直接契約していたなら労働者が従業員だったかどうかを述べ、理由を説明し、合理的な注意を払って導かれたものでなければなりません。

仲介者を通じて、公的機関ではなく、その課税年度について小規模に該当する者に役務を提供する場合は、第8章が適用されます。会社が課税年度について小規模に該当するのは、Companies Act 2006の小規模会社制度が、その課税年度に関連する直近の事業年度に適用される場合です。そのとき、ステータスを決めるのは労働者の会社です。

契約書がなおできるのは、働き方の関係を正確に書くことです。

• 裁量。 合意した助言をどう届けるかは、あなたが決めます。クライアントが定めるのはテーマ、期限、合理的な現場ルールであり、日々の方法ではありません。
• 真正な代替人。 適切な資格を持つ代替人を、あなたが費用を負担して送れます。無制限のクライアント拒否権は、その権利を形だけに見せます。
• 相互性。 各業務仕様書は、それぞれ別個の案件です。案件が終わったとき、いずれの側にも、さらなる仕事を提供または受け入れる義務はありません。

「consultancy agreement」とラベルの付いた書面は、税を決めません。クライアントが実務では決して認めない代替人条項は、ステータスを支えません。決まった時間に現場へ出て、代替人も認めないなら、そう書いて、対象内の判定を見込んでください。成果が必要で、代替人を送れるなら、そう書き、実際に送れるようにしてください。

個人事業主と limited company個人事業主と limited company個人事業主は個人名で契約し、個人として責任を負います。Limited company は別の法律上の人格です。取締役ではなく会社が責任を負います。保証がある場合を除きます。一方から他方への切替えは、レターヘッドの変更ではなく更改です。IR35 / 給与外ルールは、個人サービス会社にもなお適用され得ます。用語集でさらに見るをご覧ください。他のクライアントを取れなくする独占条項独占条項独占条項は、一方の当事者が、定められた市場で、定められた期間、他の相手と取引することを禁じます。イングランドおよびウェールズでは、締め出しは期間を定める必要があります。終了日のない独占的な交渉の合意が無効になるのは、Walford v Miles [1992] 2 AC 128 のためです。用語集でさらに見るは、指揮命令と、事業の不可欠な一部であることを強めます。秘密保持を前提に、他のクライアントを取れる自由が、対象外になりやすい形です。

長いチェックリスト — 第8章と第10章、ステータス判定書、対象外になりやすい文言 — は、どの契約条項が、英国のフリーランスをIR35の対象にし、または対象外にするのか？です。このページは、それを超える文言を作りません。

例

コンサルタントは、合意した助言をどう届けるかを決めます。クライアントが定められるのは、テーマ、期限、合理的なアクセスルールであり、日々の方法ではありません。コンサルタントは、適切な資格を持つ代替人を送ることができ、その費用はコンサルタントが負担します。各業務仕様書は、それぞれ別個の案件です。案件が終わったとき、いずれの側にも、さらなる仕事を提供または受け入れる義務はありません。

平易に言うと、やり方はあなたが回します。相手が買うのは中身です。仕事ができる別の人を送れます。この業務仕様書は、この業務仕様書です。来月の約束ではありません。

適切な資格を持つ代替人を、あなたが費用を負担して送る真正な権利と、合意した助言をどう届けるかはあなたが決めることを書いてください。無制限のクライアント拒否権や、使うことのない権利は、IR35の助けになりません。HMRCが見るのは、権利が本物かどうかであり、書いてあるかどうかだけではありません。

代替人は、コンサルティング契約または個人事業主との業務委託契約書の譲渡と下請条項に書き、脇のメールには書かないでください。

HMRCの立場は、問題になるのは権利であり、使ったかどうかではない、ということです。無制限のクライアント拒否権は、その権利を形だけに見せます。働き方が変わったら、クライアントはステータスを改めて見る必要があります。

例

コンサルタントは、サービスを行うために、適切な資格を持つ代替人を出すことができます。コンサルタントは、代替人の作業について責任を負い、代替人に支払います。クライアントが提案された代替人を拒めるのは、技能の不足、セキュリティクリアランス、または利益相反の合理的な理由がある場合に限り、その理由を書面で示さなければなりません。これは無制限の拒否権ではありません。

平易に言うと、仕事ができる別の人を送れます。その人への支払いはあなたが行い、クライアントが「いいえ」と言えるのは、書面に書いた本物の理由がある場合だけです。

文言は1つの共有ドラフトで合意し、ステータス判定書と契約書が同じ案件を書くようにしてください。長い表は、どの契約条項が、英国のフリーランスをIR35の対象にし、または対象外にするのか？にあります。

責任は、報酬の倍数で上限を設けてください。イングランドおよびウェールズでは、過失による死亡または人身傷害の責任を排除できません。あなたは助言し、相手が決めます。相手の売上、法的な結果、順位を保証しないでください。長い責任の案内をご覧ください。

使える責任制限は、次を名指しします。

• 上限 — 多くの場合、当該案件のもとで支払われた報酬、または名指しした倍数
• 無制限のまま残すもの — 過失による死亡または人身傷害の責任は、排除も制限もできません（Unfair Contract Terms Act 1977 s.2）。その他の過失責任は、条項が合理的である範囲でのみ制限できます
• 補償が上限の内側に入るか、上限を突き抜けるか
• 商業上の結果を保証しないこと

長いページは、フリーランスは契約書で責任をどう制限すべきですか？です。

事業者向けの役務契約には、合理的な注意と技能をもって役務を行うという黙示の条件があります — Supply of Goods and Services Act 1982 s.13。上限はその条件の隣に置きます。それを消しません。相手の製品、税務上の立場、売上の保証人にもしません。

使える対は次のとおりです。

報告書がオリジナルでないという第三者の請求について、対応する補償を求められたら、上限を付け、独創性の保証の隣に置いてください。小さなコンサルティング報酬で、世界中の規制遵守を保証しないでください。

例

本契約のもとでのコンサルタントの総責任は、関連する業務仕様書のもとで支払われた報酬に限られます。本契約のいかなる定めも、過失による死亡または人身傷害の責任を制限しません。コンサルタントは助言し、勧告を採用するかどうかはクライアントが決めます。コンサルタントは、商業上、法律上、または税務上の結果を保証しません。

平易に言うと、うまくいかなければ、その仕事の報酬までがあなたの負担です。不注意で人を死なせることから、契約で逃れることはできません。メモをどう使うかは、相手が決めたままです。

Contracts.ioでは、双方が1つの共有コンサルティング契約をドラフトし、交渉し、電子署名します。そのため、日数、単価、報告書の所有権は、双方が署名した版そのものになります。案件を1文で説明してください。AIアシスタントのLexがドラフトを作ります。あなたは1つのリンクを共有します。v4_final.docxをメールでやり取りすることはありません。

クライアントはそのリンクを開きます。同じバージョン上で承諾、対案、辞退のいずれかを選べて、そのあと双方が電子署名します。相手方が料金を払うことはなく、アカウントも不要です。

コンサルティング契約から始めてください。1つのプロジェクトは、その常設条件の下に業務仕様書を掛けます。月次の枠はリテイナー契約に置きます。AI契約ジェネレーターまたは契約ジェネレーターから始めることもできます。契約に署名する前に未公開の知見を共有する場合は、隣に秘密保持契約（NDA）ジェネレーターまたは双務的秘密保持契約を置きます。

これでクライアントに代わってIR35のステータス判定が発行されるわけではありません。ただ、サービス、ライセンスまたは知的財産権の譲渡、前払金、キャンセル料、責任の上限責任の上限責任の上限（liability cap）とは、契約に基づいて、一方の当事者が相手方に支払うよう求められる最大の金額です。用語集でさらに見るが、メールで失われた一文ではなく、双方が署名した文言になります。

Free £0、そのあと有料プランは月額£15から — /pricingをご覧ください。

contracts.ioで試してください。売る助言を1文で説明し、1つのリンクを共有し、最初のワークショップの前に電子署名してください。

コンサルタント向けの契約書は、この書面のまわりにある、より広い条件です。コンサルティング契約書の書き方は、より短い手順です。どの契約条項が、英国のフリーランスをIR35の対象にし、または対象外にするのか？は、ステータスのページです。契約書に署名する前に、仕事を始めてよいですか？は、初日のルールです。機能は、製品の案内です。