フリーランス・業務委託契約には何を書きますか？

ほとんどは、名前の違いです。フリーランス契約書も個人事業主との業務委託契約書も、従業員にならずにクライアントのために仕事をする、個人または小さな事業者を対象にしています。

呼び方は、市場によって変わる傾向があります。

• 英国。 クリエイティブな仕事では、「フリーランス契約」や「役務提供契約（contract for services）」が一般的です。
• 米国。 「個人事業主との業務委託契約（independent contractor agreement）」が通常の呼び方で、米国のクライアントの多くがこれを送ってきます。
• 専門的な助言。 仕事が成果物ではなく、助言や専門知識である場合は、「コンサルティング契約」です。

土台にある構造は似ています。誰が、何を、いつ、いくらで、成果を誰が所有し、どう終わるか、です。

選ぶための簡単な目安です。

• 明確な成果物のある1つのプロジェクト。 フリーランス契約書、または既存の業務委託契約に基づく業務仕様書（SOW）。
• 毎月継続して確保する稼働。 リテイナー契約。
• 米国のクライアントが業務委託先を雇う場合。 個人事業主との業務委託契約書。
• 助言、戦略、監査。 コンサルティング契約。
• クライアントの仕事の一部を、別の人に任せる場合。 下請契約書。通常は、あなた自身のクライアントとの契約書の条件に合わせます。
• ウェブサイト。 ウェブサイト制作。ホスティング、引き渡し、公開が加わります。
• 写真やコンテンツ。 写真ライセンスまたはインフルエンサー契約。使用権が中心になります。

フリーランスを雇い、かつクライアントのためにも働くスタジオは、1つのプロジェクトに3つの文書を使うことがよくあります。クライアントとの業務委託契約、仕事ごとの業務仕様書、そして各フリーランスとの下請契約書です。そろえておくことが最も重要な条件は、日付、所有権、秘密保持です。スタジオがクライアントに完全な所有権を約束するなら、通常は各フリーランスからも同じものを得ておく必要があります。そうでなければ、持っていないものを約束していることになります。

先にクライアントと決めておく、短いリストです。

1. 成果物。 番号付きのリストと、含まれないもの。
2. 修正。 何回で、1回とは何か。
3. スケジュール。 開始日、マイルストーン、納品日、そして予定どおり進めるためにクライアントが提供するもの。
4. 報酬とモデル。 固定、日額、またはリテイナー。経費は含むのか、別に請求するのか。
5. 支払いスケジュール。 前払金、各段階、支払いまでの日数。
6. 所有権。 すべての権利の譲渡か、明記した用途のライセンスか。
7. ポートフォリオでの使用。 フリーランスが作品を見せてよいか、いつからか。
8. キャンセル。 通知と、実施済みの作業への支払い。該当する場合はキャンセル料キャンセル料キャンセル料（kill fee）とは、クライアントがプロジェクトの完了前に中止したときに、クリエイターやサプライヤーに支払われる金額です。用語集でさらに見る。
9. 準拠法。 どの法律が契約書を解釈するか。通常は当事者が合意します。特定の法律は勧めません。

仕事の内容を説明すると、Lexが見つけた抜けについて質問するので、ドラフトはこれらが埋まった状態で返ってきます。

スコープクリープ（範囲の膨張）は、1つの大きな依頼であることはまれです。1つずつは妥当に見える、10個の小さな依頼です。契約書によって、それぞれを見えるようにできます。

• 成果物は、数えられるものとして書きます。 「ホームページ案3つ」であって、「ホームページのデザイン」ではありません。
• 修正の回数を数えます。 「成果物ごとに、まとめたフィードバックを2回。」
• 範囲外のものを明記します。 コピーライティング、ストック素材のライセンス、ホスティング、翻訳。
• 変更の手順を定めます。 新しい作業は見積もりを出し、双方が署名した短い書面による変更として追加します。

例

別紙1に記載のない作業は、範囲外です。フリーランスは、追加の作業について書面で見積もりを出し、クライアントがその見積もりを書面で承諾した後にのみ、作業を開始します。

平易に言うと、追加の作業にはそれぞれ見積もりを出し、見積もりに合意するまで、追加の作業は始まりません。

変更の手順は、使われてこそ機能します。双方が署名した短いメモ（「4つ目のランディングページを追加、600 GBP、11月14日までに納品」）で、ほとんどの仕事は足ります。小さなスタジオは、プロジェクトの変更履歴を随時つけておくことが多く、最終の請求書がクライアントの実際の依頼と一致し、チャットの履歴から復元する必要がなくなります。

よくあるパターンです。

• 前払金と残額。 30〜50%を先に、残りを納品時に。新しいクライアントでは一般的です。
• マイルストーンマイルストーンマイルストーンとは、プロジェクトの中で定められた時点で、多くの場合、成果物と支払いに結び付けられます。用語集でさらに見る。 コンセプト、制作、公開といった各段階での支払い。
• 月初払い。 リテイナー契約リテイナー契約リテイナー契約とは、クライアントが定期的な料金を支払い、一定の時間または継続的な対応をサプライヤーに確保する取り決めです。用語集でさらに見るの場合。
• 月末払い。 日額の仕事で、タイムシートに基づきます。

支払いまでの日数は、通常、7日、14日、30日です。略語と、期限がいつから始まるかは、Net 30、Net 14、受領時払いで説明しています。

英国の事業者間の債務については、支払遅延の法定利息は、1998年商取引上の債務の支払遅延（利息）法に基づく命令で定められ、gov.ukは、その利率をイングランド銀行の基準金利に8%を加えたものと説明しています（1998年商取引上の債務の支払遅延（利息）法 第6条、gov.ukのガイダンス）。米国の規則は州によって異なり、ここでは確認待ちです。

請求書が期限を過ぎたときに作業を止める権利は一般的で、日々の運用では、利息よりも役に立つことが多いです。

それは契約書で決まります。主なモデルは2つあります。

• 譲渡。 フリーランスが、権利の所有権をクライアントに移します。通常は全額の支払いに結びつけられ、最終の請求書が支払われたときに所有権が移ります。知的財産権の譲渡の条項をご覧ください。
• ライセンス。 フリーランスが所有権を持ったまま、明記した方法、明記した期間や地域で、クライアントが作品を使う許可を与えます。写真やイラストで一般的です。

どちらの場合も、書き残しておく価値のある点です。

• 既存の素材。 フリーランスがすでに所有していたコードライブラリ、テンプレート、フォント、プリセット。通常は、譲渡ではなくライセンスされます。
• 第三者の素材。 ストック画像やフォントには、それぞれ独自のライセンスがあります。
• ポートフォリオの権利。 作品を見せる許可。公開日のあとからとすることもあります。

例

全額の支払いをもって、フリーランスは、成果物に関するすべての権利をクライアントに譲渡します。ただし、フリーランスの既存の素材を除きます。既存の素材は、成果物の一部として使用するために、フリーランスがクライアントにライセンスします。

ほとんどのフリーランス・業務委託契約は、責任に上限を設けます。通常は、契約に基づいて支払われた報酬額か、その何倍かです。クライアントは、秘密保持違反や、知的財産権の補償など、一部のものを上限の対象外にするよう求めることがあります。

イングランドおよびウェールズには、下限があります。過失による死亡または人身傷害についての責任は、契約条項で排除も制限もできません。その他の過失による責任は、その条項が合理的である範囲でしか制限できません（1977年不公正契約条項法 第2条）。文言の例は、責任の制限の条項のページにあります。

多くのフリーランスは、逸失利益などの間接損害も除外し、上限を双方に適用するよう求めます。

よくある経路は3つです。

• 完了。 作業が納品され、検収され、支払われます。
• 通知。 どちらの側も、定めた通知期間で終了できます。プロジェクトの仕事では、7〜30日が多いです。
• 違反。 相手方が重大な違反をし、定めた期間内に是正しない場合、一方の側は、すぐに終了できます。

最も重要なのは、その時点で、お金と作業がどうなるかです。

• ここまでに行った作業には、支払いがあります。多くは、按分またはマイルストーンごとです。
• クライアントがキャンセルした場合は、キャンセル料が適用されることがあります。
• 所有権は通常、支払いが済んだ作業についてのみ移ります。
• 秘密保持は、終了後も続きます。

イングランドおよびウェールズでは、単純契約に基づく訴えは、訴訟原因が生じてから6年が過ぎると起こせません（1980年出訴期限法 第5条）。署名した1部を保管しておく理由の1つです。詳しくは、解除の条項のページをご覧ください。

雇用上の地位と税務上の地位は、契約書の外のルールで決まり、国や米国の州によって異なります。英国のオフペイロール（off-payroll）規則や、米国の州のテストなどがその例です。当社は、それらの規則を公的な情報源でまだ確認していないため、このガイドでは要約しません。確認待ちです。

契約書にできるのは、仕事上の関係を正確に記すことです。仕事の進め方を誰が管理するか、フリーランスが別の人を代わりに送れるか、誰が機材を用意するか、フリーランスがどう支払いを受けるか。地位に関する問題は、現地の専門家に相談するのが通常の方法です。

競業避止やその他の制限条項も、場所によって異なります。このガイドでは、それらが有効かどうかは扱いません。

ほとんどのフリーランス契約書は、電子署名で署名されます。

イングランドおよびウェールズでは、電子署名は、通信やデータの真正性や完全性に関するあらゆる問題について、証拠として認められます（2000年電子通信法 第7条）。米国では、ESIGN法が、契約は、電子的な形式であるという理由だけで、法的効力を否定されないと定めています（15 U.S.C. 7001(a)）。

Contracts.ioでは、仕事の内容を1文で説明すると、Lexが契約書のドラフトを作ります。1つのリンクをクライアントと共有します。双方が同じバージョンに合意して署名し、クライアントは無料です。詳しくは、電子署名は法的拘束力がありますか？をご覧ください。