どの契約条項が、英国のフリーランスをIR35の対象にし、または対象外にするのか？（2026年チェックリスト）

IR35と呼ばれるオフペイロール就労ルールは、従業員のように働く請負人に、従業員と同じように所得税と国民保険料を支払わせる仕組みです。根拠はITEPA 2003にあり、小規模な民間クライアントには第8章、公的機関や中規模・大規模のクライアントには第10章が適用されます。仲介事業体を通じて働き、直接契約していたなら従業員だったはずの場合に適用されます。

GOV.UKのオフペイロール就労（IR35）の解説は、次のように説明しています。自分の仲介事業体を通じてクライアントにサービスを提供する労働者が、直接サービスを提供していたなら従業員だったはずの場合に、このルールが適用されます。典型的な仲介事業体は、労働者が支配する有限会社で、パーソナル・サービス・カンパニーと呼ばれることもあります。このルールは、パートナーシップやその他の仲介事業体にも及びます。

条文はIncome Tax (Earnings and Pensions) Act 2003にあります。

• 第8章 — 仲介事業体を通じて小規模クライアントに提供される労働者のサービス。見出しは、2020年財政法により2021年4月6日から置き換えられました。
• 第10章 — 仲介事業体を通じて公的機関または中規模・大規模のクライアントに提供される労働者のサービス。

ルールが適用され、労働者が税務上雇用されているものとして扱われる場合、みなし雇用主は、仲介事業体に支払う報酬から所得税と従業員負担分の国民保険料を差し引き、雇用主負担分の国民保険料をHMRCに納付します。このルールは、案件ごとに適用されます。ある契約はルールの対象で、次の契約は対象外ということもあります。

このページは、まずイングランドおよびウェールズを前提としています。ここで引用する税法は、英国全体に適用されます。契約書のほかの部分については、フリーランス・業務委託契約に盛り込む内容をご覧ください。

2021年4月6日以降は、公的機関と中規模・大規模の民間クライアントがステータスを判定します。小規模の民間クライアントは判定しません。第8章のもとでは、労働者の仲介事業体が判定します。規模は、発注書に書かれた区分ではなく、その税年度に関係する最後に提出された事業年度について、会社法の小規模会社制度に照らして判断します。

クライアント向けのGOV.UKの解説が、実務上の見取り図です。

• 公的機関 — 規模にかかわらず、常に第10章の対象です。政府省庁、地方自治体、学校、大学、NHSの機関などが含まれ、定義はITEPA 2003 s.61Lにある情報公開法の定義によります。
• 中規模または大規模の民間・ボランタリーセクターのクライアント — ステータスを判定し、ステータス判定書を発行します。
• 小規模の民間・ボランタリーセクターのクライアント — ステータスは判定しません。第8章では、判定は労働者の仲介事業体に委ねられます。労働者または契約相手から求められた場合、クライアントは自社の規模を確認して伝えなければなりません。

会社が小規模になるとき。 ITEPA 2003 s.60Aは、会社法2006の小規模会社制度が、その税年度より前に提出期間が終了した最後の事業年度に適用される場合、その会社はその税年度について小規模に該当する、と定めています。クライアント向けのGOV.UK（2026年10月28日確認、ページの最終更新は2024年8月30日）は、民間企業が次のうち2つ以上に該当する場合、中規模または大規模として扱います。年間売上高が1,020万ポンドを超える、貸借対照表の総額が510万ポンドを超える、従業員が50人を超える。

これらの会社法上の基準は、2025年4月6日以後に始まる事業年度から引き上げられ、売上高は1,500万ポンド超、貸借対照表の総額は750万ポンド超になりました。従業員50人という基準は変わりません。HMRCのESM10006Aは、通常の12か月の事業年度の場合、この経過措置がクライアントに影響する最も早い税年度は2027/28年度だと述べています。一部の法人格のないクライアントには、売上高が1,020万ポンドを超えるかどうかだけを見る簡易テストが適用されます。親会社が中規模または大規模であれば、グループのルールにより子会社も対象に含まれます。

クライアントの規模をウェブサイトから推測してはいけません。尋ねてください。契約書には、その案件を第8章と第10章のどちらで扱っているかを記録しておきましょう。

ステータス判定書は、直接契約していたなら従業員だったはずかどうかについての、クライアントの書面による結論です。理由を示し、合理的な注意を払って導かれたものでなければなりません。労働者と、クライアントが契約する相手の両方に渡す必要があります。有効なSDSが交付されるまでは、税と国民保険料は、チェーンのさらに下流ではなく、クライアントの側にあります。

ITEPA 2003 s.61NAは短い条文です。SDSとは、クライアントによる次のいずれかの陳述です。

• s.61M(1)(d)の条件、つまり直接契約していたなら労働者が従業員または役職者だったかどうかについて結論を述べ、その理由を説明するもの、または
• その条件が満たされないこと（誤りであっても）を述べ、その理由を説明するもの。

クライアントがその結論を導くうえで合理的な注意を払わなかった場合、その陳述はSDSではありません。HMRC ESM10013は、案件がルールの対象内または対象外であると募集時に告知しただけでは、それ自体では有効なSDSにならないと補足しています。

あなたまたはみなし雇用主が同意できない場合、s.61Tがクライアント主導の異議手続です。チェーン最後の支払いの前に意見を提出してください。クライアントは、それを受け取ってから45日以内に、理由を付けて当初の結論を確認するか、新しいSDSを発行しなければなりません。この期間を過ぎると、クライアントのPAYE上の責任が戻ってきます。

SDSは、署名済みの個人事業主との業務委託契約書と一緒に保管してください。働き方が変わった場合、クライアントはステータスを見直さなければなりません。

HMRCが適用するのは、コモン・ローの雇用テストであり、法定のIR35スコアカードではありません。Ready Mixed Concreteは、報酬と引き換えの個人的なサービス、十分な指揮命令権、そして雇用と整合するその他の条件を求めます。義務の相互性と指揮命令は前提条件です。そのうえで全体像を多面的に見ます。金銭的リスク、機材、組織の一部であること、その他類似の要素です。

最高裁は、HMRC v Professional Game Match Officials Ltd [2024] UKSC 29 において、Ready Mixed Concrete (South East) Ltd v Minister of Pensions and National Insurance [1968] 2 QB 497 を出発点としています。義務の相互性と十分な程度の指揮命令は、雇用契約に必要です。そのうえでHMRCのESM0515が、残りの全体像を描くための要素を挙げています。ステータスは足し算するチェックリストではない、と明確に述べています。

フリーランスの契約書を実際に左右する要素は次のとおりです。

• 個人的なサービス／代替人。 従業員は自分で仕事をします。自分が報酬を支払って代替人を送る真正な権利があることは、雇用から遠ざかる要素です。HMRCのESM0530は、重要なのは権利であって、実際に使ったかどうかではないと述べています。クライアントに無制限の拒否権があると、その権利は実体のないものに見えかねません。
• 指揮命令。 何を、どのように、いつ、どこで行うかを誰が決めるか。PGMOLは、クライアントがあらゆる作業に介入する権利を持つ必要はないとしています。十分な指揮命令の枠組みがあれば足ります。
• 義務の相互性。 賃金と労務の取引、つまりあなたが個人的なサービスを提供し、相手が支払うこと。PGMOLは、1つの案件の間はそれで足りることを確認しています。双方に今後の仕事の約束があることは、さらなる手がかりであって、テストのすべてではありません。
• 金銭的リスク。 仕事の価格を自分で決め、欠陥のある作業の責任を負い、機材を用意し、保険に入り、仕事の進め方によって利益を得る立場にあるか。ESM0515は、これらをMarket Investigationsから引いています。
• 組織への組み込み。 職名、スタッフミーティング、従業員向けの福利厚生などにより、クライアントの組織に組み込まれているか、それとも外部の事業者のままか。
• 専属性。 HMRCが独立した項目として挙げているものではありません。ほかのクライアントを持つことを禁じる条項は、指揮命令、組織への組み込み、そして自己の計算で事業を営んでいるかどうかに影響します。専属条項独占条項独占条項は、一方の当事者が、定められた市場で、定められた期間、他の相手と取引することを禁じます。イングランドおよびウェールズでは、締め出しは期間を定める必要があります。終了日のない独占的な交渉の合意が無効になるのは、Walford v Miles [1992] 2 AC 128 のためです。用語集でさらに見るをご覧ください。

ESM0515でHall v Lorimerを引用してHMRCが述べているのは、細部の積み重ねから全体像を描き、一歩引いて眺める、という考え方です。1つの強い代替人の権利があっても、ほかの点で雇用に読める契約が救われるわけではありません。

ステータスを決める条項は、1つではありません。対象内になりやすい文言は、代替人のいない個人的なサービス、クライアントによる方法と時間の指示、仕事を提供し受け入れ続ける継続的な義務、そして従業員のような支払いです。対象外になりやすい文言は、真正な代替人の権利、方法の裁量、成果物に対する報酬、ほかのクライアントを持つ自由です。ただし、それが実際の案件の運営でもそうなっている場合に限ります。

実際の働き方が条項と食い違っていれば、HMRCは、よく書けた条項を切り札として扱いません。次の表は、スコアカードではなく、文言づくりのチェックリストです。

代替人条項の例

請負人は、サービスを履行するために、適切な資格を持つ代替人を提供することができる。請負人は、代替人の作業について責任を負い、代替人に報酬を支払う。クライアントは、提案された代替人を、スキルの不足、セキュリティ・クリアランス、または利益相反という合理的な理由がある場合に限り拒否でき、その理由を書面で示さなければならない。これは無制限の拒否権ではない。

平易に言うと、その仕事ができる別の人を送ることができ、その人にはあなたが支払い、クライアントが断れるのは、書面で示した正当な理由がある場合だけです。

代替人の定めは、メールのやり取りではなく、個人事業主との業務委託契約書またはフリーランス契約書の譲渡と下請けの条項に入れてください。1つの共有ドラフトの上で文言に合意すれば、SDSと契約書が同じ案件を説明することになります。

両方です。オフペイロール就労ルールがある案件に適用されるかどうかは、契約条件と働き方によって決まる、とGOV.UKは明言しています。クライアントが実際には決して認めない代替人条項では、ステータスを支えられません。働き方が変われば、クライアントは判定を再度見直さなければなりません。

クライアント向けのGOV.UKは、案件は契約条件と働き方によって判断される、と述べています。働き方が変わった場合や、新しい契約を交渉した場合、クライアントは、ルールがなお適用されるかどうかを再確認しなければなりません。ESM10013は、判定を下請けに出すクライアントにも、契約条件と働き方の両方を適切に考慮する必要があることを伝えています。

だからこそ、「業務委託契約」と題された書面があっても、税務上の扱いは決まりません。第8章と第10章が問うている仮定の契約とは、クライアントがあなたと直接契約していたなら結ばれていたはずの契約です。裁判所は、書面の条件を事実関係の文脈の中で読みます。HMRCのESM0535は、代替人の権利は、それが真正である場合にのみ数えられるとしています。

実務上の帰結はこうです。契約書は、書かれたとおりに履行できるように書いてください。クライアントが、代替人なしで決まった時間に現場にいることを必要とするなら、そのとおりに書き、対象内の判定になると覚悟してください。成果が必要で、あなたが代替人を送れるなら、そう書き、そのうえで実際に送れるようにしておいてください。

CESTは、HMRCのCheck Employment Status for Tax（税務上の雇用ステータス確認）ツールです。発注者、労働者、エージェンシーなど、誰でも使って、案件に対するHMRCの見解を確認できます。入力した情報が正確で、HMRCのガイダンスに沿っている限り、HMRCは結果を尊重します。CESTの結果は、ステータス判定書として使えます。

公式ページはCheck employment status for tax (CEST)です。契約が成立しているか、成立する見込みであることが必要です。書面、口頭、黙示、またはその組み合わせのいずれでも構いません。労働者の責任、何を、いつ、どこで、どのように行うかを誰が決めるか、労働者への支払い方法、案件に福利厚生や経費が含まれるかどうかが尋ねられます。

入力した情報が正確で、ガイダンスに沿っている限り、HMRCはこのツールが出したすべての結果を尊重します。終了後は、回答と結果を保存して、その結果を有効なSDSとして使うことができます。

CESTは裁判所ではありません。契約が与えていない代替人の権利をつくり出すことはできません。こうなればよかったと思う文言ではなく、署名済みの文言と、実際の働き方をもとに実行してください。クライアントが後から指揮命令を強めたときは、もう一度実行してください。

今も分析の骨格をなしている先例は3つです。Ready Mixed Concrete [1968] 2 QB 497は、3段階のテストを示しました。Atholl House [2022] EWCA Civ 501は、相互性と指揮命令を前提条件とし、そのうえで、問題となっている契約を軸にした多面的な第3段階を置きました。PGMOL [2024] UKSC 29は、1つの案件だけで相互性が成り立ちうること、そして指揮命令がすべての作業に及ぶ必要はないことを確認しました。

• Ready Mixed Concrete (South East) Ltd v Minister of Pensions and National Insurance [1968] 2 QB 497。 MacKenna判事の3つの条件。(i) 使用人が、賃金と引き換えに自分の労働と技能を提供することに同意している、(ii) 相手方の指揮命令を十分な程度に受けている、(iii) その他の条項が雇用契約と整合している。HMRCの解説はESM7030です。最高裁はPGMOLで、これを出発点として扱っています。
• HMRC v Atholl House Productions Ltd [2022] EWCA Civ 501。 義務の相互性と指揮命令権は、雇用の必要な前提条件です。第3段階は多面的です。エンドユーザーとの案件の条件が引き続き中心となり、個人が行うほかの仕事は、出発点ではなく背景事情です。HMRCの解説はESM7335とESM0560です。
• HMRC v Professional Game Match Officials Ltd [2024] UKSC 29（2024年9月16日）。単一の案件における義務の相互性とは、その案件が続く間の、賃金と労務の取引です。今後の仕事を提供し受け入れるという包括的な義務を示す必要はありません。指揮命令は十分な枠組みがあれば足り、依頼者があらゆる側面に介入する権利を持つ必要はありません。判決：UKSC/2021/0220。

PGMOLは、それらの審判員についての第3段階の評価を判断せず、差し戻しました。確定したのは、第1段階と第2段階の内容です。この3つの判例を使って、ご自身の条項を読んでください。その後の第一審のIR35審判の判断を、これらの代わりにしてはいけません。

Contracts.ioでは、双方が1つの共有契約書をドラフトし、交渉し、電子署名します。そのため、代替人と指揮命令の条項は、双方が署名したバージョンそのものになります。個人事業主との業務委託契約書またはフリーランス契約書から始めてください。クライアントは1つのリンクを開くだけです。v4_final.docxをメールでやり取りすることはありません。SDSは、署名された書面と同じ案件を説明できるようになります。

仕事の内容を1文で説明すると、AIアシスタントのLexが契約書のドラフトを作ります。あなたは1つのリンクを共有します。クライアントは同じバージョン上で承諾、対案、辞退のいずれかを選べて、そのあと双方が電子署名します。相手方が料金を払うことはなく、アカウントも不要です。

これでクライアントに代わってSDSが発行されるわけではなく、CESTが実行されるわけでもありません。ただ、代替人の権利、指揮命令の条項、そして「さらなる仕事を提供する義務はない」という一文が、あとのメールでの期待ではなく、双方が署名した文言になります。第10章のクライアントがそれらの条項に修正を入れてきたときは、同じ書面の上で進めてください。クライアントが契約書を修正してきたらをご覧ください。