クライアントが契約書を修正してきたら：どうするか

修正履歴（レッドライン）とは、ドラフトに付けられた印のことです。言葉の追加、削除、または条項の書き直しです。これは提案です。その変更を承認するか、その変更を含む後の版に双方が署名するまで、何も合意されていません。

フリーランスのデザイナーや開発者は、たいていクライアントの弁護士や経理担当がドラフトを読んだあとに、同じ数種類の修正を何度も目にします。

• 支払条件が、Net 14 や Net 30Net 30Net 30とは、クライアントが請求書の日付から30日以内に支払うことを意味します。用語集でさらに見る（30日以内払い）から Net 60Net 60Net 60とは、クライアントが請求書の日付から60日以内に支払うことを意味します。用語集でさらに見る に延ばされる。
• 遅延損害金や作業停止の一文が削られる。
• 修正回数の上限が削除され、「2回まで」が何も書かれていない状態になる。
• 知的財産権が、支払時ではなく納品時に移転する。

この4つの変更は、キャッシュフローとリスクを動かします。このガイドの残りは、それらを読み、判断し、新しいメールのやり取りを始めずに返答する方法についてです。

一式をまとめて受け入れないでください。変更を1つずつ読みましょう。

1. 相手が送ってきた修正入りの版を開きます。 ドラフトがすでにContracts.ioにある場合は、共有リンクを開きます。
2. お金、時期、所有権、修正回数、仕事の終わり方に関わる変更を、すべてリストにします。
3. 当事者名の変更や誤字の修正だけの細かな直しは無視します。 それは後回しにできます。
4. 3つに分けて判断します。 承認する、自分の文言で対案を出す、理由を添えて却下する、のいずれかです。
5. 同じ書面の上で返信します。 メールで新しいWordファイルを送ると、版が2つできます。リンクが1つなら、版は1つのままです。

相手の書式のPDFをメールで送ってきて、あなたの書面を編集していない場合でも、自分のフリーランス契約書や業務仕様書から始めて、相手の要望を対案として入れられます。そうすれば、支払条件と所有権の条件が出発点のままになります。

ドラフトがまだ薄い場合は、契約書の書き方がより詳しいチェックリストです。

すべての修正が争いになるわけではありません。公正なものや、見返りがあれば簡単に譲れるものも多くあります。

簡単に受け入れられることが多いもの：

• 相手の法人名、会社番号、通知先住所。
• 相手の請求書の手順（発注書番号、指定の経理用メールアドレスなど）。
• NDAの目的を少し狭めること。
• マイルストーンマイルストーンマイルストーンとは、プロジェクトの中で定められた時点で、多くの場合、成果物と支払いに結び付けられます。用語集でさらに見るの確認期間を延ばすこと。日程が合う場合に限ります。

聞き流さず、話し合う価値があるもの：

• 支払いの時期を遅らせるもの。
• 支払遅延の結果を取り除くもの。
• 「完了」を「相手が満足するまで」の意味にしてしまうもの。
• 請求書が支払われる前に成果物を引き渡させるもの。

使える目安があります。今月の仕事がこれ1件だけだったとしても、その変更で問題ないでしょうか。こうした契約の一般的な形は、フリーランス向け契約書と開発者向け契約書で説明しています。

Net 60 は、支払期限が Net 30 の2倍の長さになることを意味します。フリーランスにとっては、1か月分の家賃が他人の口座に置かれたままになることがよくあります。

対案の出し方を、穏やかなものから強いものへ順に挙げます。

• Net 30 のままにして、返信でそう伝えます。「納品時に請求書を発行し、支払期限は請求書の日付から30日です。」
• 間を取ります。 Net 45 にするか、前払金は Net 30、残金は Net 45 にします。
• 前払金を増やす場合に限り Net 60 を受け入れます。 たとえば、30%ではなく50%を前払いにします。
• 作業停止を加えます。 請求書が期限から7日経っても未払いの場合、支払われるまで作業を停止します。日々の運用では、割合を争うよりも役に立つことが多いです。

対案は、余白のコメントではなく、置き換える文として書きましょう。例：

クライアントは、各請求書をその日付から30日以内に支払う。請求書が期限から7日経っても未払いの場合、フリーランサーは支払われるまで業務を停止することができる。

一般的な文言を知りたい相手には、支払条件条項を案内してください。Net 30、Net 14、受領時払いでは、期間がいつから始まるかを説明しています。

クライアントが利息や事務手数料を削るのは、「当社は遅延損害金を払わない」という方針があるためであることが多いです。それは方針であって、請求書を放置してよい理由ではありません。

削られた一文と同じ言葉を再現する必要はありません。相手が実際に受け入れられるものに置き換えられます。

• 作業停止の権利。 上記のとおり、請求書が期限を過ぎたら作業を止めます。
• より短い支払期限。 遅延損害金を受け入れないなら、Net 30 ではなく Net 14 にします。
• より多い前払金。 掛けで行う仕事の割合が減ります。
• マイルストーン請求。 最後の未払い分が小さくなります。

どの結果も拒否されたら、それは情報として扱いましょう。このクライアントは、支払いが遅いかもしれません。最後の請求書が遅れる前提で、仕事の価格や前払金を決めてください。

返信の中で、法定の利率を持ち出さないでください。英国の事業者間の請求書に使われる通常の遅延支払い文言を知りたい場合は、支払条件のページにある出典付きの注記を読んで、そこで判断してください。このガイドは、書面の上で交渉できることにとどめます。

修正について何も書かれていない場合、たいてい「私たちが気に入るまで」と読まれます。そうやって、2週間のウェブサイトが12週間のものになります。

上限は、数えられる言葉で戻しましょう。

各成果物につき、取りまとめられたフィードバック2回分を含む。それ以上の回数は、作業開始前に見積もる。

1回とは、毎日午後にチャットで届くメッセージではなく、まとめられた1組のコメントのことです。必要なら、そう書き添えましょう。

数字のない「合理的な修正」を相手が望む場合は、次のように対案を出します。

• 2回分を含める
• 追加1回分の料金を明示する
• 業務仕様書の範囲外のことは、変更依頼にする

スコープクリープ（範囲の拡大）は、10個の小さな依頼です。追加の作業が書面に残っていて初めて、契約書が役に立ちます。フリーランス・業務委託契約書に入れるべきものでは、成果物を一覧として書く方法を扱っています。

「納品時」とは、ファイルを送った日から相手がそれを所有でき、その後の支払いに60日かかってもよいという意味です。「支払時」とは、請求書が清算された時に所有権が移るという意味です。

明確な対案：

成果物の報酬の全額が支払われた時に、フリーランサーは、当該成果物に関する権利をクライアントに譲渡する。ただし、フリーランサーの既存の素材は除き、それらは成果物の一部として使用するためにライセンスされる。

どちらの場合でも、次の3点は書面に残しましょう。

• 既存の素材 — あなたのライブラリ、コンポーネント、プリセットです。譲渡ではなく、ライセンスです。
• 第三者の素材 — フォント、ストック素材、プラグインです。それぞれのライセンスは、そのまま残ります。
• ポートフォリオでの使用 — 成果物を見せてよいか、また、いつからかです。

納品時の移転を相手が譲らない場合は、最初の分の作業をカバーする前払金を求めるか、支払われるまでライセンスを停止する権利を求めましょう。知的財産権の譲渡のページに、一般的な形があります。

開発者は再利用可能なコンポーネントを手元に残すことが多く、写真家は譲渡ではなく使用許諾を出すことが多いです。そうした仕事には、開発者向け契約書と写真ライセンスのテンプレートが、より近い出発点になります。

Contracts.ioでは、双方が1つの書面の上で作業します。

• Lexで一文からドラフトを作るか、フリーランス契約書、個人事業主との業務委託契約書、業務仕様書から始めます。
• 共有リンクを1つ送ります。クライアントはアカウント不要で、料金もかかりません。
• 相手の弁護士の編集は、その同じ版の上に修正履歴として届きます。
• 変更は、それぞれ承認、対案、却下のいずれかです。対案は、メールのコメントではなく、あなたの置き換え文言です。
• すべての版が保存されます。 黙って編集されることはありません。
• 双方に、条項を説明する非公開のLexがあります。相手方がそのチャットを見ることはありません。
• 文言に合意したら、双方が固定された1つの版に電子署名します。

これが、完成したPDFに署名を集めるだけの、ほとんどの電子署名ツールとの違いです。すでに署名できる状態のファイルがあり、名前を集めるだけでよい場合は、/alternativesをご覧ください。まだ文言を合意する必要があるなら、共有リンクの上で進めましょう。

Lexはドラフトと説明を行います。送信、承認、署名は決して行いません。それは必ず人が行います。

受けたい仕事であっても、立ち止まる価値のあるパターンがいくつかあります。

• 支払期日を示そうとしない。
• お金が動く前に、成果物、ソースファイル、権利を求めてくる。
• 修正回数の上限を削除し、さらに変更手続も削除する。
• 返信するたびに新しいファイルを送ってくるので、何が変わったのか分からない。
• 高額な訴訟案件である、または相手の書面が、お金、所有権、無制限の責任をあなたが受け入れられない形で動かす。その書面については、事務弁護士に依頼してください。/lawyersをご覧ください。

長い説明なしに、話し合いを一旦止めることもできます。「支払時期と、支払い後の所有権移転が元に戻れば、開始できます。この2つの対案を入れたリンクがこちらです。」

手を引く場合も、最後の共有版は残しておきましょう。それが、何が提示されたかの記録です。

キャンセル料キャンセル料キャンセル料（kill fee）とは、クライアントがプロジェクトの完了前に中止したときに、クリエイターやサプライヤーに支払われる金額です。用語集でさらに見るが役に立つのは、相手がキャンセルする前にドラフトに入っていた場合だけです。後から現れることはありません。

当社が契約書の文面をどう扱うかについては、/trustをご覧ください。