Votre client a annoté votre contrat : que faire ?

Une modification (redlinemodification suivie (redline)Une modification suivie (« redline ») est une proposition de modification sur un projet de contrat — mots ajoutés, barrés ou réécrits — et non une modification signée.Plus dans le glossaire) est une marque sur le projet : des mots ajoutés, des mots barrés ou une clause réécrite. C’est une proposition. Rien n’est convenu tant que vous n’avez pas accepté ce changement, ou que vous n’avez pas signé ensemble une version ultérieure qui l’inclut.

Les designers et développeurs freelances voient revenir les mêmes quelques modifications, généralement après que l’avocat ou le service financier du client a lu le projet :

• Les conditions de paiement allongées de 14 ou 30 jours net à 60 jours net.
• La ligne sur la pénalité de retard ou la suspension du travail supprimée.
• Les limites de révisions effacées, de sorte que « deux tours » devient un silence.
• La propriété intellectuelle transférée à la livraison plutôt qu’au paiement.

Ces quatre changements déplacent la trésorerie et le risque. Le reste de ce guide explique comment les lire, décider et répondre sans ouvrir un nouveau fil d’e-mails.

N’acceptez pas l’ensemble d’un bloc. Lisez changement par changement.

1. Ouvrez la version annotée qu’ils ont envoyée, ou le lien de partage si le projet se trouve déjà sur Contracts.io.
2. Listez chaque changement qui touche à l’argent, aux délais, à la propriété, aux révisions ou à la fin de la mission.
3. Ignorez les retouches de forme qui ne font que renommer une partie ou corriger une faute. Elles peuvent attendre.
4. Rangez-les en trois catégories : accepter, contre-proposer avec votre propre rédaction, ou refuser en expliquant pourquoi.
5. Répondez sur le même document. Un nouveau fichier Word envoyé par e-mail crée deux versions. Un seul lien garde une seule version.

S’ils ont envoyé un PDF de leur modèle au lieu de modifier le vôtre, vous pouvez quand même partir de votre contrat de freelance ou de votre cahier des charges (SOW) et intégrer leurs demandes comme contre-propositions, afin que vos conditions de paiement et de propriété restent le point de départ.

Comment rédiger un contrat est la liste de contrôle plus détaillée si le projet reste léger.

Toutes les modifications ne sont pas un combat. Beaucoup sont justes, ou peu coûteuses à accorder si vous obtenez quelque chose en retour.

Souvent faciles à accepter :

• Leur dénomination légale, leur numéro d’immatriculation ou leur adresse de notification.
• Leur processus de facturation (numéros de bon de commande, adresse e-mail dédiée à la comptabilité).
• Un objectif un peu plus étroit dans un NDA.
• Un délai de validation plus long pour une étape cléjalonUn jalon est un point défini d’un projet, souvent lié à un livrable et à un paiement.Plus dans le glossaire, si les dates restent tenables.

À discuter, pas à laisser passer :

• Tout ce qui retarde votre paiement.
• Tout ce qui supprime une conséquence en cas de retard de paiement.
• Tout ce qui fait de « terminé » un « jusqu’à ce qu’ils soient satisfaits ».
• Tout ce qui remet le travail avant que la facture soit payée.

Un test utile : si c’était la seule mission du mois, le changement serait-il encore acceptable ? Contrats pour freelances et contrats pour développeurs détaillent la forme habituelle de ces missions.

60 jours net, c’est un délai de paiement deux fois plus long que 30 jours net. Pour un freelance, c’est souvent un mois de loyer qui dort dans les comptes de quelqu’un d’autre.

Façons de contre-proposer, de la plus souple à la plus ferme :

• Conserver 30 jours net et le dire dans la réponse : « Je facture à la livraison ; le paiement est dû 30 jours après la date de la facture. »
• Couper la poire en deux : 45 jours net, ou 30 jours net pour l’acompte et 45 jours net pour le solde.
• Accepter 60 jours net seulement avec un acompte plus important, par exemple 50 % à l’avance au lieu de 30 %.
• Ajouter une suspension. Si une facture reste impayée 7 jours après son échéance, le travail est suspendu jusqu’au paiement. C’est souvent plus utile au quotidien que de débattre d’un pourcentage.

Rédigez la contre-proposition comme une phrase de remplacement, pas comme un commentaire en marge. Exemple :

Le Client paie chaque facture dans un délai de 30 jours à compter de sa date. Si une facture reste impayée 7 jours après son échéance, le Prestataire peut suspendre le travail jusqu’à son paiement.

Renvoyez-les à la clause de conditions de paiement s’ils veulent la rédaction habituelle. Net 30, net 14, à réception explique à partir de quand le délai court.

Les clients barrent souvent les intérêts ou les frais de gestion parce que leur politique est « nous ne payons pas de pénalités de retard ». C’est une politique, pas une raison pour que la facture reste en attente.

Vous n’avez pas à reprendre mot pour mot la ligne qu’ils ont supprimée. Vous pouvez la remplacer par quelque chose qu’ils accepteront réellement :

• Un droit de suspension, comme ci-dessus. Le travail s’arrête si la facture est en retard.
• Une échéance plus courte s’ils refusent une pénalité de retard : 14 jours net au lieu de 30.
• Un acompte plus important, pour qu’une plus petite part de la mission soit à crédit.
• Une facturation par étapes, pour que la dernière tranche impayée soit plus petite.

S’ils refusent toute conséquence, voyez-y une information : ce client risque de payer lentement. Chiffrez la mission, ou l’acompte, comme si la dernière facture allait être payée en retard.

N’inventez pas de taux légal dans la réponse. Si vous voulez la formulation habituelle sur les retards de paiement pour les factures d’entreprises au Royaume-Uni, lisez la note sourcée sur la page conditions de paiement et décidez à partir de là. Ce guide s’en tient à ce que vous pouvez négocier sur le document.

Le silence sur les révisions se lit généralement comme « jusqu’à ce que cela nous plaise ». C’est ainsi qu’un site de deux semaines devient un site de douze.

Remettez la limite, en termes dénombrables :

Deux tours de retours regroupés sont inclus par livrable. Les tours supplémentaires font l’objet d’un devis avant le début du travail.

Un tour correspond à un ensemble de commentaires regroupés, pas à un message de discussion chaque après-midi. Précisez-le si nécessaire.

S’ils veulent des « révisions raisonnables » sans chiffre, contre-proposez :

• deux tours inclus
• un tarif nommé pour un tour supplémentaire
• une demande de modification pour tout ce qui sort du cahier des charges (SOW)

La dérive du périmètre, ce sont dix petites demandes. Le contrat n’aide que si le travail supplémentaire est écrit. Ce que contient un contrat de freelance ou de prestataire indépendant explique comment rédiger les livrables sous forme de liste.

« À la livraison » signifie qu’ils peuvent être propriétaires des fichiers le jour où vous les envoyez, puis mettre 60 jours à payer. « Au paiement » signifie que la propriété change de mains lorsque la facture est réglée.

Une contre-proposition claire :

Au paiement intégral des honoraires d’un livrable, le Prestataire cède au Client les droits sur ce livrable, à l’exception des éléments préexistants du Prestataire, qui font l’objet d’une licencelicenceUne licence est l’autorisation d’utiliser un travail de la manière convenue, sans retirer la propriété à celui qui l’a réalisé.Plus dans le glossaire d’utilisation dans le cadre des livrables.

Gardez trois points par écrit dans tous les cas :

• Éléments préexistants — vos bibliothèques, composants, préréglages. Sous licence, pas cédés.
• Éléments de tiers — polices, images de banque d’images, extensions. Leurs propres licences restent applicables.
• Usage en portfolio — si vous pouvez montrer le travail, et quand.

S’ils insistent pour un transfert à la livraison, demandez un acompte qui couvre la première tranche de travail, ou un droit de suspendre la licence jusqu’au paiement. La page cession de propriété intellectuelle donne la forme habituelle.

Les développeurs conservent souvent des composants réutilisables ; les photographes concèdent souvent une licence d’usage plutôt qu’une cession. Contrats pour développeurs et le modèle de licence photo sont de meilleurs points de départ pour ces missions.

Sur Contracts.io, les deux parties travaillent sur un seul document.

• Vous rédigez avec Lex à partir d’une phrase, ou vous partez d’un contrat de freelance, d’un contrat de prestataire indépendant ou d’un cahier des charges (SOW).
• Vous envoyez un seul lien de partage. Le client n’a pas besoin de compte et ne paie rien.
• Les modifications de son avocat arrivent sous forme de redlines sur cette même version.
• Chaque changement se traite par Accepter, Contre-proposer ou Refuser. Une contre-proposition est votre rédaction de remplacement, pas un commentaire dans un e-mail.
• Chaque version est conservée. Rien n’est modifié en silence.
• Chaque partie a son Lex privé qui explique les clauses. L’autre partie ne voit jamais ces échanges.
• Quand les termes sont convenus, les deux parties signent électroniquement une version figée.

C’est la différence avec la plupart des outils de signature électronique, qui recueillent une signature sur un PDF terminé. Si vous avez déjà un fichier qui a l’air signé et qu’il ne reste qu’à recueillir les noms, voir /alternatives. Si vous devez encore vous accorder sur les termes, restez sur le lien de partage.

Lex rédige et explique. Il n’envoie, n’accepte ni ne signe jamais. C’est toujours une personne qui le fait.

Quelques situations méritent qu’on s’arrête, même sur une mission que vous voulez :

• Ils ne veulent pas fixer de date d’échéance pour le paiement.
• Ils veulent le travail, les fichiers sources et les droits avant que le moindre argent ait été versé.
• Ils suppriment la limite de révisions et le processus de modification.
• Ils envoient un nouveau fichier à chacune de vos réponses, si bien que vous ne voyez pas ce qui a changé.
• Il s’agit d’un litige de grande valeur, ou leur modèle déplace l’argent, la propriété ou une responsabilité illimitée d’une manière que vous ne pouvez pas accepter. Confiez ce document à un solicitor (avocat britannique) — voir /lawyers.

Vous pouvez suspendre la conversation sans grand discours. « Je peux commencer dès que le délai de paiement et la propriété au paiement sont rétablis. Voici le lien avec ces deux contre-propositions. »

Si vous renoncez, gardez la dernière version partagée. C’est la trace de ce qui a été proposé.

Une indemnité d’annulationindemnité d’annulationUne indemnité d’annulation (« kill fee ») est la somme due à un créateur ou à un prestataire lorsqu’un client annule un projet avant qu’il soit terminé.Plus dans le glossaire n’aide que si elle figurait dans le projet avant l’annulation. Elle n’apparaîtra pas après coup.

Pour savoir comment nous traitons le texte des contrats, voir /trust.