英国自由职业开发者合同应包含什么？

英国自由职业开发者合同应写明当事方、工作说明书（SOW）或待办列表、验收、环境、变更控制、费用、代码归谁所有、IR35 工作方式、责任上限，以及对方取消或逾期付款时怎么办。在第一次提交之前签署。

本页以英格兰和威尔士为先。Copyright, Designs and Patents Act 1988（版权、外观设计与专利法，1988）下的版权适用于整个英国。Off-payroll working（脱离薪资发放工作，IR35）是英国的税务规则。未付发票的金钱索赔途径，是客户不支付我的自由职业发票中英格兰和威尔士的程序。

Contracts.io 上没有软件开发协议模板。请从自由职业者协议或独立承包商协议开始。网站建设可以从网站建设协议开始。回头客的工作把工作说明书挂在服务协议之下。每月维护档期放在长期聘用协议上。偏策略的工作可以从咨询协议开始。如果在交易签署前就要分享尚未发布的代码，旁边放一份双方保密协议。面向开发者的合同是更短的受众页面。英国网页设计合同应包含什么？是偏站点工作的姊妹页。

十个模块完成这份工作：

40% 的定金是示例，不是法定费率。写下您实际会用的数字。

自由职业者或承包商协议中应包含什么对比各模板。如何写一份合同是通用清单。本页是开发者版本。

不要用邮件发送一份 Word 文件，然后指望 v4_final 就是他们签的那份。双方应在一份共享草稿上编辑并电子签署。

归您所有，除非您转让。CDPA 1988 s.11 使作者成为自由职业版权的最初所有人。转让必须采用书面形式并签署，否则无效。付清发票并不会转移权属。全额付款后转让定制代码。对您的库和工具给予许可。

CDPA 1988 s.11 是最初所有人规则。s.11(2) 中的雇员例外适用于雇员，不适用于按服务合同（contract for services）工作的开发者。委托一次建设并不会转移版权。如果合同沉默，法院可能认定存在一项限于委托目的的有限默示许可。那不是所有权。文件的沉默，正是客户把仓库拿到另一家工作室、然后辩称自己以为买下了它的原因。

CDPA 1988 s.90 就是转让规则。知识产权转让知识产权转让知识产权转让是作品所有权的转移，使作品归客户所有，而不是归创作者所有。术语表中的更多内容必须采用书面形式，由您或代表您签署的人签署。许可许可许可是以约定的方式使用作品的许可，同时不剥夺创作者的所有权。术语表中的更多内容是使用作品的许可。它不是所有权的转让。参见知识产权许可与转让知识产权许可与转让知识产权转让转移版权或其他知识产权的所有权。许可是使用许可；作者仍拥有它。在英格兰和威尔士，对自由职业者没有雇佣作品式的原始权利人规则：Copyright, Designs and Patents Act 1988 s.11。转让必须书面并签署：s.90。请写明您指哪一种，以及何时发生。术语表中的更多内容。

美式“雇佣作品”（work for hire雇佣作品雇佣作品是一个常见于美式文件的用语，意思是客户从一开始就被视为作品的作者和所有人。术语表中的更多内容）标题在英格兰和威尔士起不到这个作用。参见雇佣作品。写成转让或许可，用英语词语写明。

分成四类：

• 定制代码 — 写明的交付成果。全额付款后转让或许可。
• 您的库 — 组件、命令行工具、早期起步套件。仅为这项工作许可，不转让。
• 开源 — 适用各自许可的第三方组件。您不能转让它们。
• 工作笔记 — 试探分支、废弃分支、本地工具。除非另行定价，否则不包含。

在企业对企业的服务合同中，有一项默示条款：您须以合理的谨慎和技能提供服务——Supply of Goods and Services Act 1982 s.13（《1982 年货物与服务供应法》第 13 条）。该条款不会转移版权。

示例

在收到全额付款后，开发者将交付成果中定制代码的版权转让给客户。在此之前，除非开发者书面同意，客户无权复制、发布、传播或改编这些成果。既有材料、库、工具和第三方开源组件仍归开发者或其许可方所有，仅作为交付成果的一部分获得许可。

通俗地说：他们付清之后才拥有定制代码。他们不得上线未付款的作品。您的起步套件和别人的库仍适用各自的条款。

把这一点写进知识产权转让条款。如果他们发布未付款的作品，参见客户未付款却在使用您的作品。

分成三类。定制代码在全额付款后转让或许可。您的既有库和工具仍归您，仅为这项工作许可。开源组件仍适用各自的许可——披露它们。您不能转让自己并不拥有的许可。

一条可用的第三方条款要回答四件事：

• 什么。 您早先写的具名库、起步套件、这项工作需要的第三方包。
• 许可归谁。 您的代码仍归您。开源仍适用作者公布的条款。客户付给您的款项，买不到那些版权。
• 您披露什么。 第三方组件清单，以及每一项已经带有的许可。不要编造许可名称。从软件包上抄下名称。
• 您保证什么。 您不会塞进无权使用的材料。不是保证上游软件包会永远兼容。

CDPA 1988 s.90 是针对您的版权的规则。它不会转移第三方开源许可。把这些列为既有材料既有材料既有材料是供应方原本就拥有的工具、代码库或作品，只是授权用于这项工作，而不会移交。术语表中的更多内容或第三方许可，而不是已转让的终稿。

如果在交易签署前就要分享尚未发布的仓库，旁边放一份双方保密协议。

示例

既有材料、库和工具仍归开发者所有，仅在使用交付成果所需的范围内许可给客户。第三方开源组件仍适用各自的许可。开发者应披露这些组件以及每一项已经带有的许可。开发者不转让这些许可。开发者保证，就其所知，交付成果不含由其在无权情况下引入的第三方材料。

通俗地说：他们获得在本产品中使用您工具包的许可。他们并没有买下您的工具箱。开源仍适用它已有的许可。您说明用了什么。

写明一份工作说明书或写明的待办列表、什么叫“完成”、您交付到哪些环境，以及变更如何定价。“一个产品”不是清单。额外史诗是变更控制，不是客气的赠送。在第一次提交之前签署工作说明书。

一份可用的范围要回答五件事：

• 清单。 写明的史诗、故事，或待办列表冻结日期。结账不是集市。接口不是管理界面。
• 验收。 书面测试、预发布演示、缺陷窗口。缺陷是未能符合工作说明书。“我们有了一个新想法”是变更。
• 环境。 谁托管开发、预发布和生产。谁持有云账户。谁可以提升到生产。
• 什么不在范围内。 第二个应用、付费广告、内容、持续待命——除非它们在范围内清单上。
• 变更控制。 新史诗先报价并签署。参见客户不断加活——合同该怎么写？和变更控制。

修改次数上限修改次数上限修改次数上限说明费用中包含多少轮修改，超出后需另行报价。术语表中的更多内容打磨的是已约定的界面。它不是免费的第二个产品。

如果合同写明变更必须以书面形式并签署，Slack 里的一句同意改不了这项工作。Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd [2018] UKSC 24 赋予该条款效力。

示例

交付成果为附表 1 中的项目。开发者将通知一项交付成果已在预发布环境就绪。客户应在 10 个工作日内测试，并以书面形式验收，或对照附表 1 列出缺陷。该期限过后保持沉默，视为验收。进一步工作、额外史诗，或附表 1 之外的工作，应在开工前书面报价并达成一致。开发者交付到预发布。除非附表 1 另有规定，提升到生产是客户的步骤。

通俗地说：他们拿到写明的待办列表。十个工作日去试预发布。如果他们什么都不说，就视为验收。新史诗是新费用。除非您也给这一步定价，否则由他们按生产按钮。

回头客通常放在一份服务协议之下，每项工作再加一份工作说明书。营销站点可以从网站建设协议开始。

日薪买的是时间。固定价和里程碑买的是写明的成果。英国没有默认权利让您保留定金或收取取消费用——双方必须约定金额。在开工前写明定金。对企业客户，这笔费用不得构成惩罚。

选定一种费用形态并写下来：

签署时支付 30–50% 的定金，到账前暂停工作，是常见的自由职业形态。旁边再写取消费用：如果他们为方便而取消，支付已完成工作，外加剩余费用的写明份额。参见取消与取消费用和付款条款。

对企业客户，一项实际上是违约款项的约定取消费用不得构成惩罚。Cavendish Square Holding v Makdessi [2015] UKSC 67 问的是：次要义务是否施加了与履行方面正当利益完全不成比例的不利益。把数字绑在预留时间、已承诺成本和推掉的其他工作上。从签字当天起一律 100%、又与这些利益无关，就是看起来像惩罚的形态。

更长的拆分见客户取消了：您可以保留定金吗？。

示例

客户应在签署时支付费用的 40%，余款在交付成果验收时支付。在收到第一笔款项之前，开发者不开工。如果客户在工作开始后为方便而取消，客户应支付截至当时已完成的工作，以及剩余费用 25% 的取消费用。已付金额计入该总额。未全额付款的工作中的知识产权仍归开发者。

通俗地说：40% 在您开工前到账。如果他们在您已经开工后叫停，他们支付已完成部分，外加剩余部分的四分之一。他们并不拥有未付款的代码。

这些百分比是示例，不是法定费率。对于日薪工作，写明费率、最少天数，以及：如果您为此推掉了其他工作，已经占住日程、后来被取消的天数仍然到期应付。

写明较短的到期日、发票逾期时暂停的权利，以及许可或转让在全额付款之前不生效。对英国企业客户，逾期商业付款的法定利息是英格兰银行基准利率加 8%，外加一笔固定追偿金额。我们不刊印当前基准利率。

付款条款应写明：

• 发票何时开出——签署时、中点、验收时
• 多少天内付款——Net 14 或 Net 30Net 30Net 30 的意思是，客户自发票日期起有 30 天时间付款。术语表中的更多内容 好过一句没有尽头的“等采购下次跑流程”
• 无争议发票逾期时的暂停权，包括不必提升到生产的权利
• 版权或任何使用许可仅在全额付款时转移

对于符合条件的企业对企业债务，Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998（《1998 年商业债务逾期付款（利息）法》）规定了法定利息。GOV.UK 关于逾期商业付款把费率写为 8% 加英格兰银行基准利率。一旦该利息开始计算，还应付一笔固定追偿金额：£1,000 以下为 £40，£1,000 至不足 £10,000 为 £70，£10,000 及以上为 £100，外加该金额未覆盖的合理追偿费用。参见逾期付款利息。1998 年法律不适用于消费者客户。

如果您写明合同利率，那就是您用来代替法定利率的利率。不要编造一个与法律或文件无关的数字。

示例

每张无争议发票自其日期起 14 日内到期。在任何无争议发票逾期超过 7 日期间，开发者可以暂停工作，并且没有义务交出生产访问权限。版权及任何使用交付成果的许可仅在全额付款时转移给客户。在此之前，客户无权复制、发布、传播或改编交付成果。

通俗地说：他们有两周付款。逾期一周后，工作停止，生产保持关闭。在付清之前，他们既不拥有代码，也不得上线。

追讨顺序——书面催告、诉前函（letter before action）、金钱索赔——见客户不支付我的自由职业发票。

标签决定不了税务。自 2021 年 4 月 6 日起，公共机构和中型或大型客户必须出具身份认定声明（status determination statement）。小型私营客户把该决定留给您的公司。把自主、真正的替代人员和相互性写清楚，使之符合您实际的工作方式。

脱离薪资发放工作规则写在 ITEPA 2003 中。自 2021 年 4 月 6 日起，若服务通过中介提供给公共机构，或提供给与英国有关联的中型或大型客户，客户必须出具身份认定声明。该声明必须说明：若直接聘用，工作者是否会是雇员；解释理由；并以合理审慎得出。

若服务通过中介提供给既非公共机构、又在该纳税年度符合小型资格的人，则适用第 8 章。一家公司在某纳税年度符合小型资格，如果 Companies Act 2006（《2006 年公司法》）中的小型公司制度适用于与该纳税年度相关的最近一个财务年度。然后由工作者的公司决定身份。

合同仍然可以准确描述工作关系：

• 自主。 您决定如何交付约定成果。客户设定成果、期限和合理的现场规则，而不是日常方法。
• 真正的替代人员。 您可以派出具备适当资质的替代人员，由您支付报酬。客户不受限制的否决权会让这项权利看起来不真实。
• 相互性。 每一份工作说明书都是一项单独的委托。一项委托结束后，任何一方都没有义务提供或接受进一步的工作。

HMRC 会把合同和工作方式放在一起看。客户在实际中绝不会允许的替代人员条款，撑不起身份。把替代人员写进独立承包商协议或自由职业者协议的转让与分包条款，而不是写在一封附带邮件里。

更长的清单——第 8 章和第 10 章、身份认定声明、以及有利于“之外”的措辞——见哪些合同条款会把英国自由职业者置于 IR35 之内或之外？。本页不编造超出该页的措辞。

示例

开发者决定如何交付约定成果。客户可以设定成果、期限和合理的访问规则，而不是日常方法。开发者可以派出具备适当资质的替代人员，由开发者支付报酬。每一份工作说明书都是一项单独的委托。一项委托结束后，任何一方都没有义务提供或接受进一步的工作。

通俗地说：怎么做由您管。他们买的是做成什么。您可以派另一个能胜任的人去。这份工作说明书就是这份工作说明书——不是下个月的承诺。

把责任上限写成费用的倍数。在英格兰和威尔士，您不能排除因过失导致的死亡或人身伤害责任。如果您访问客户系统上的个人数据，处理需要一份有约束力的处理者合同。参见更长的责任指南。

一条可用的责任限制写明：

• 上限——常常是该工作说明书项下已付费用，或一个写明的倍数
• 什么保持不设上限——因过失导致的死亡或人身伤害责任不得排除或限制（Unfair Contract Terms Act 1977 s.2，《1977 年不公平合同条款法》第 2 条）。其他过失责任仅在条款合理的范围内可以限制
• 赔偿条款是落在上限之内，还是穿透上限

更长的页面是自由职业者应如何在合同中限制责任？。

如果您为客户处理个人数据——生产数据库、用户导出、支持访问——UK GDPR 第 28(3) 条要求一份对您作为处理者有约束力的合同。它必须写明处理的标的和期限、性质和目的、个人数据的类型和数据主体类别，以及第 28(3)(a)–(h) 条中的处理者条款。参见数据保护。不要把一句“您将遵守数据保护法律”假装成那份合同。

在企业服务合同中，还有一项默示条款：您须以合理的谨慎和技能提供服务——Supply of Goods and Services Act 1982 s.13。上限与该条款并存。它不会删掉该条款。

示例

开发者在本协议项下的全部责任，限于相关工作说明书项下已付费用。本协议中的任何内容均不限制因过失导致的死亡或人身伤害责任。开发者为客户处理个人数据的，该处理受附表 2 中的处理者条款约束。

通俗地说：如果出了问题，您的责任上限就是那份工作的费用。您不能用合同把自己从因疏忽致人死亡中摘出去。如果您碰到他们用户的数据，就写处理者文件，而不是一句气氛。

写明谁获得访问、访问哪些仓库和云账户、什么权限、以及访问何时结束。使用记名账户，而不是共享密码。结束时，您交还凭证，他们撤销您的访问。把这一点写成做法，而不是一条刑事制定法条款。

一条可用的访问条款要回答五件事：

• 什么。 Git 托管、云控制台、持续集成、错误追踪、分析、域名 DNS。
• 谁。 记名的人，记名的账户。不要在 Slack 私信里共用 root 密码。
• 权限。 工作所需的最小权限。只有工作说明书写明由您提升时，才给生产写入权限。
• 密钥。 部署密钥和令牌放在哪里。谁负责轮换。
• 结束。 您返还或销毁凭证。他们在结束日或重大违约时撤销您的访问。

不要把生产密钥扣作未付发票的人质。暂停权和知识产权那一行已经做这件事：在无争议发票逾期期间，没有转让，也没有提升义务。一场封锁对峙，会把一笔小债变成更大的争议。

如果在交易签署前就要分享尚未发布的仓库，把双方保密协议放在访问清单旁边。

示例

客户应按附表 1 所列，以记名账户及其中写明的权限，向开发者授予仓库和云账户访问。开发者不得分享这些凭证。结束时，或应客户书面要求，开发者应返还或销毁其控制下的凭证，客户应撤销开发者的访问。

通俗地说：他们用一个记名登录让您进来。您不把钥匙传来传去。结束时，您把钥匙交还，他们锁上门。

只有合同这样写才可以。代码转让本身，并不会给您把产品放到自己站点上的权利。写回一项许可：写明渠道、是否可以点名客户，以及保密工作在他们上线之前是否不得进入作品集。

一条可用的作品集条款要回答四件事：

• 在哪里。 您的网站、社交、印刷展示卷、演讲。
• 什么。 公开产品，而不是未发布的分支或被否决的架构。
• 何时。 上线之后，或写明的禁运期之后。
• 署名。 您是否点名客户，以及他们是否点名您。代码署名是合同承诺。

参见宣传与作品集使用。如果工作保密——尚未上线的产品、仍在隐匿中的建设——写明许可从其公开上线时开始，或经书面同意后开始。文件的沉默，正是案例研究在他们宣布前一周上线的原因。

示例

开发者可以在上线后，或更早经客户书面同意，在开发者的作品集以及开发者的网站和社交渠道上再现公开产品，并可将客户称为委托方。本许可不及于未发布的分支、预发布网址或保密信息。

通俗地说：一旦公开，您可以展示线上产品和点名他们。您不得展示他们砍掉的路线，也不得泄露上线。

如果他们拒绝任何作品集使用，那是价格问题。开工前把它写进文件。

工作在写明的交付成果被验收时结束，或在通知期满时结束。交出仓库、凭证和文档。未付款代码仍归您。此后，支持放在长期聘用上，或放在客户那边。不要把“我们会盯着它”留成一句开放承诺。

一份可用的交接要回答五件事：

• 建设何时结束。 预发布验收，或写明的结束日。
• 什么移交。 仓库、云管理员、持续集成、DNS、第三方登录、运行手册。
• 什么留下。 您的本地工具、未使用的试探、您未转让的库。
• 保证。 对照工作说明书、在写明天数内的缺陷。那是合同窗口，不是 CDPA 的法定附加。
• 长期聘用。 每月小时、响应时间、未用小时是否结转、如何结束。参见长期聘用协议。

如果他们要您在上线后待命，又没有长期聘用，那就是一份新工作。如何结束自由职业合同是更长的结束页。

示例

委托在交付成果验收时结束，或按附表 1 中的通知结束。开发者应移交附表 1 所列的仓库、云管理员访问、持续集成、DNS 记录和第三方登录。验收后 30 日内报告的、对照附表 1 的缺陷免费修复。该窗口之后的托管、待命和进一步变更，作为单独的长期聘用，或作为额外工作报价。未全额付款的工作中的知识产权仍归开发者。

通俗地说：您交付，交出钥匙，用一个月修真正的缺陷。此后他们为维护付费，或自己运行。未付款代码仍归您。

在 Contracts.io 上，双方起草、协商并电子签署一份共享的开发者协议，因此工作说明书、知识产权条款和取消费用就是双方签署的版本。用一句话描述这项工作。Lex，我们的 AI 助手，起草协议。您分享一个链接。没有人来回发送 v4_final.docx 邮件。

客户打开那个链接。他们可以在同一个版本上接受、反提议或拒绝，然后双方电子签名。对方无需付费，也不需要账户。

请从自由职业者协议或独立承包商协议开始。网站建设可以从网站建设协议开始。回头客的工作可以把工作说明书挂在服务协议之下。上线后，长期聘用协议覆盖维护。您也可以从 AI 合同生成器或合同生成器开始。如果在交易签署前就要分享尚未发布的代码，旁边放 NDA 生成器或双方保密协议。

这并不会替客户出具 IR35 身份认定。但它确实意味着，工作说明书、知识产权转让或许可、定金定金定金是在主要工作或最终发票之前预先支付的款项。术语表中的更多内容、取消费用取消费用取消费用是客户在项目完成前取消时，应付给创作者或供应商的一笔款项。术语表中的更多内容和责任上限责任上限责任上限是合同下一方可能被要求向另一方支付的最高金额。术语表中的更多内容是双方签署的文字，而不是丢失在邮件里的一行。

Free £0，其后付费方案从每月 £15 起——参见 /pricing。

在 contracts.io 上试一下：用一句话描述这次建设，分享一个链接，并在第一次提交之前电子签署。

面向开发者的合同是围绕这份文件的更广条款。面向网页设计师的合同是站点姊妹页。哪些合同条款会把英国自由职业者置于 IR35 之内或之外？是身份页。合同尚未签署，我应该开工吗？是第一天的规则。